根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和广西监管局的统一部署,公司制定了关于开展加强公司治理专项活动的实施方案,成立了治理专项活动领导小组,有计划全面展开公司治理专项活动,本着实事求是全面客观的原则,公司进行了公司治理情况自查,现将自查情况及整改计划报告如下：

    一、特别提示

    经过自查,公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：

    1、进一步完善公司各项管理制度。

    2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。

    3、董事会专门委员会的有待进一步发挥作用。

    4、进一步加强董事、监事、高管理人员及相关人员的学习培训,提高公司治理水平。

    二、公司治理概况

    经过严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,规范运作,保证了公司持续稳健发展,维护和保护了公司股东利益和公司利益,公司治理总体上与证监会的要求不存在重大差异。

    1、公司严格按照有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定要求,制订了一系列内部控制制度,已建立起适合公司特点的内部控制体系,公司内控制度不断修订和完善,《公司章程》已按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,根据《公司章程》的修订对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订完善；近期完善了公司《信息披露管理制度》。

    2、公司"三会"健全,股东大会、董事会、监事会职责清晰、议事规则明确,董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。股东大会、董事会、监事会和经营管理层独立运作,依据议事规则,独立履行自己的职责；公司董事、监事及高级管理人员能勤勉尽责；独立董事对公司重大事项均能独立履行职责,发表独立意见；高级管理人员职责分明,在其职责范围内忠实地履行职责；公司重大事项决策,采取网络投票方式,让更多的社会公众股东参与公司决策、行使股东权利,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

    3、公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全分开,自主经营,控股股东通过股东大会行使出资人的权利,没有直接或间接干预公司决策和经营活动。公司关联交易公平合理,坚持维护公司和全体股东的最大利益规范关联交易。

    4、公司重视投资者关系管理工作,成立投资者关系管理部,负责投资者关系管理工作。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告(包括定期报告和临时报告),股东大会,公司网站,一对一沟通,邮寄资料,电话咨询,广告、宣传单或其他宣传材料, 媒体采访和报道,现场参观, 路演,证券分析师说明会、公司业绩推荐会等。

    5、公司认真履行信息披露义务,严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定及要求,真实、准确、完整、及时进行公司信息披露,保证所有投资者平等获取信息的权力,提高公司透明度。公司制定了《信息披露管理制度》,近期根据中国证监会和上交所要求已完成修订完善。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、进一步完善公司各项管理制度。通过自查,公司各项管理制度是健全的,但公司治理是一个长期的过程,随着治理的不断深入和社会发展的进步,需要公司及时按照国家法律法规及有关规定修订完善各项规章制度,以适应新形势下的需要。公司《募集资金管理制度》尚未按照中国证监会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求补充完善。

    2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。为维护投资者的合法权利,保障投资者利益,公司投资者关系管理工作需进一步加强,尤其在公司发行的股票全流通的情况下,探索一条投资者关系管理工作的新路子,新方式,更好地与投资者进行沟通,提高投资者关系管理工作的质量。

    3、董事会专门委员会有待进一步发挥作用。公司董事会已设立4个专门委员会,各专门委员会由部分董事会成员组成,各专门委员会如何运作才能最有效的发挥职能作用,仍需不断改进。

    4、进一步加强董事、监事、高管理人员及相关人员的学习培训,提高公司治理水平。随着证券市场不断发展,对上市公司规范运作提出更高的要求,不断出台的新政策法规,需要董事、监事、高管理人员及相关人员的及时学习领会和贯彻落实,才能保证公司规范运作,从而提高公司治理水平。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于进一步完善公司各项管理制度方面。

    整改措施：根据最新法律法规及监管部门的相关规定,认真检查公司现有的管理制度是否与相关规定存在差异或未按要求建立,并进行修订完善或建立相关制度,按要求提交相关权力机构审议。近期按照中国证监会的要求应修订公司《募集资金管理制度》。

    整改时间：2007年8月31日前

    整改责任人：董事会秘书高友志

    2、关于公司投资者关系管理工作需进一步加强方面。

    整改措施：加强与投资者的沟通,进一步加强信息披露的主动性意识,增加公司经营管理的透明度,公司将加大与广大投资者的沟通力度, 开拓更多与投资者交流的渠道,建立与投资者互动的沟通机制。

    整改时间：在日常工作中不断探索创新

    整改责任人：公司董事会秘书高友志

    3、关于董事会专门委员会有待进一步发挥作用方面。

    整改措施：公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,除战略发展委员会主任委员由公司董事长担任外,其余专门委员会主任委员均由独立董事担任,成员以独立董事为主,今后从加大各专门委员会职权行使力度、提升独立董事日常管理决策的参与程度以及学习其他公司的经验,进一步发挥董事会各专门委员会作用。

    整改时间：持续改进

    整改责任人：董事长陈载华、各专门委员会主任委员

    4、关于进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训,提高公司治理水平方面。

    整改措施：继续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员培训学习,积极组织相关人员参加监管部门组织的各种培训班；利用公司中心组学习或例会时间,增加相关内容的学习；及时将新颁布的法律法规及有关规定印发给董事、监事、高级管理人员进行自学或督促学习；不定期举办讲座或培训班,进一步加深理解、提高认识,从而增强其责任感,勤勉地履行职责,实现公司规范运作,提高公司治理水平。

    整改时间：结合实际持续改进

    整改责任人：董事长陈载华、董事会秘书高友志

    五、有特色的公司治理做法

    1、做大做强主业,实现公司稳健发展。公司地处广西,由于广西铝业、造纸业的快速发展及广东省的纺织业、塑料加工业、有色金属业等下游行业对氯碱的需求强劲,使公司烧碱供不应求,为此,促进公司做大做强主业,主导产品烧碱、聚氯乙烯产能分别由1998年公司上市时年产8万吨和6万吨增至目前年产26万吨和12万吨。2007年6月公司定向增发股票5000万股,募集资金2.75亿元 (扣除发行费用后),将全部用于发展公司主业。2007年6月25日经董事会审议通过(还需提请股东大会审议通过),公司正式启动"再造南化",公司出资1.5亿元,占新公司总股本51%股权,新公司建设规模为年产30万吨离子膜法烧碱和32万吨聚氯乙烯。

    2、公司长期以来非常重视企业文化建设,在培育企业精神、提炼经营理念、推动制度创新、塑造企业形象等方面进行了广泛的探索。公司有明确的企业文化建设的基本思路,建立了以"团结、务实、创新、服务"、"平安南化、绿色南化、和谐南化"的企业精神和理念；倡导和推行员工行为规范,包括仪表仪容、岗位纪律、工作程序、操作规范等方面有具体的要求和规定；制作了《企业形象识别手册》,企业内各类文化载体和外部形象形成一个统一的形象体系；进一步整合企业文化资源,完善员工培训、宣传载体、文化体育场所、图书室等企业文化设施,组织开展健康向上、特色鲜明、形式多样的群众性业余文化活动,增加员工凝聚力。

    六、其他需要说明的事项

    1、为便于与广大投资者和社会公众沟通,公司设立以下专门联系方式：

    联系电话：0771-4821093

    电子邮箱：nhzq@nnchem.com

    公司网络留言平台：公司网站http://www.nh.com.cn进"在线留言"

    公司真诚欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    2、《公司关于专项治理情况的自查事项说明》已同时公布在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。

    南宁化工股份有限公司

    2007年7月19日