公司三届十九次董事会会议于2007年6月25日上午,在公司一楼会议室召开,应到会董事7名,实到7名,全体监事和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长陈载华先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司的议案》；

    (一)概述：

    由于广西铝业、造纸业的快速发展及广东省的纺织业、塑料加工业、有色金属业等下游行业对氯碱的需求强劲,公司烧碱供不应求,为此,公司正式启动"再造南化行动",拟与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁水务集团有限责任公司共同出资新建与公司目前同等规模大小的氯碱企业,新公司名称暂定为南宁绿洲化工有限责任公司。

    注册资本拟为30000万元,股东出资情况如下：

    股东名称                       认缴注册资本额(万元)   持股比例%
    南宁化工股份有限公司                         15,300          51
    南宁振宁资产经营有限责任公司                  6,000          20
    南宁壮宁资产经营有限责任公司                  6,000          20
    南宁建宁水务集团有限责任公司                  2,700           9
    合计                                         30,000         100

    首期支付认缴注册资本金额20%的资金,其余资金按使用情况逐步缴足,公司资本金来源为企业自筹。

    其他股东基本情况：

    南宁振宁资产经营有限责任公司是以工业投资为主体,房地产、商贸流通、物业管理等全面发展、投资多元化的投资管理国有独资企业,注册资本：18亿元；法定代表人：丁学斌。截止2006年底,该公司总资产30.41亿元,其中：固定资产16.68亿元,净资产12.06亿元。

    南宁壮宁资产经营有限责任公司是国有独资企业,注册资本：50亿元；法定代表人：孟明。截止2006年底,该公司总资产12.7亿元,其中：固定资产6.5亿元,净资产2.85亿元。

    南宁建宁水务集团有限责任公司是由南宁市自来水公司、南宁市排水有限责任公司、南宁市埌东污水处理厂组建而成,公司地址：南宁市江南区体育路4号,法定代表人：谭良良。注册资本：6亿元,截止2006年底,该公司总资产32.8亿元,拥有员工1830名,是一个技术先进、管理科学、服务规范,具有良好社会效益、环境效益及经济效益的国有独资有限责任公司。

    (二) 本次投资项目的基本情况

    南宁绿洲化工有限责任公司成立后,拟投资建设以下项目：

    1、"采用清洁生产技术建设年产30万吨离子膜法烧碱生产装置项目",南宁市国资委以南国资批[2007]101号文批复同意项目建设,南宁市经委以南经复[2007]24号文同意项目备案。项目主要建设内容：采用清洁生产工艺和技术,引进国际先进的自然循环复极式离子膜烧碱电解槽,建设年产30万吨离子膜法烧碱生产装置,年产8万吨环氧氯丙烷生产装置,配套建设年发电100MW的动力车间；项目占地约950亩,项目投资212918万元(含外汇3942万美元),其中固定资产投资209155万元,铺底流动资金3763万元,达产后年新增销售收入164960万元,新增利润25761万元,新增税金23451万元。

    2、"采用先进技术建设年产32万吨聚氯乙烯生产装置项目",南宁市国资委以南国资批[2007]100号文批复同意项目建设,南宁市经委以南经复[2007]26号文同意项目备案。项目主要建设内容：利用先进适用、成熟的工艺技术、装备和自动化控制系统,建设年产32万吨聚氯乙烯生产装置,配套建设综合利用电石渣年产80万吨水泥生产线；项目占地约950亩,项目投资95299万元(含外汇183万美元),其中固定资产投资90447万元,铺底流动资金4852万元,达产后年新增销售收入188304万元,新增利润18000万元,新增税金9468万元。

    3、上述两项目总投资308217万元(含外汇4125万美元),达产后年新增销售收入353264万元,新增利润43761万元,新增税金32919万元。

    本议案尚须公司股东大会审议通过。

    本议案表决情况：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《关于收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权的议案》；

    南化股份参股的贵州省安龙华虹化工有限责任公司(以下简称华虹公司)生产产品：电石；设计产能27万吨/年,生产地址位于贵州省黔西南州安龙县；华虹公司注册资本10800万元；主要股东及所占股比：南化股份持有华虹公司4000万股股权,占总股本的37.04%。2007年5月31日,华虹公司总资产36228万元,总负债 25197万元,所有者权益11031 万元。

    随着石油价格升高,电石法生产比石油法生产PVC成本优势更加明显,电石需求紧缺矛盾更为突出,南化股份控股华虹公司,除了保证南化股份本部PVC原料供应外,还获得相应的分红收益；因此,南化股份计划通过收购部分股东的股权,达到优化股权结构、绝对控股华虹公司,使之成为公司第一个电石生产基地的目的。

    股权收购方式：南化股份拟收购其他股东合计3200万股股权,收购股权后,南化股份将持有华虹公司7200万股股权,占华虹公司总股本的66.67%。

    南化股份达到控股华虹公司(占总股本的66.67%)地位,约需出资4500万元,具体价格需经有资质的评估机构评估后确定。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过《关于对兴义市立根电冶有限公司增资扩股的议案》；

    南化股份控股的绿州化工新建30万吨/年烧碱、32万吨/年PVC项目完成后,公司及绿州化工电石需求总量将达到64万吨/年。南化股份控股的第一个电石生产基地贵州华虹化工有限责任公司扩建后年产量只有27万吨,仍缺口约40万吨。公司认为建第二个电石生产基地是十分必要的。

    兴义市立根电冶有限公司(以下简称立根公司)概况：注册资本1676万元；生产产品：电石；生产地址位于南昆铁路沿线黔桂两省(区)交界附近的贵州省兴义市；目前电石年产能8万吨。2007年5月31日,立根公司总资产6413万元,总负债4157万元,所有者权益2256万元。

    南化股份达到控股立根公司(占总股本的51%)地位,约需出资2500万元,具体价格需经有资质的评估机构评估后确定。

    南化股份控股立根公司后,计划实施年产40万吨电石扩建项目,以满足新建30万吨氯碱基地电石所需。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    公司已于2007年6月13日完成定向增发工作,现对《公司章程》做出如下修改：

    (一)第一章第三条增加一段"公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会2007年5月17日证监发行字[2007]111号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为5,000万股。本次发行完成后,公司总股本由18514.814万股增至23514.814万股。"

    (二)第一章第六条"公司注册资本为人民币18514.814万元。"变更为"公司注册资本为人民币23514.814万元。"

    (三)第三章第十九条 "公司股份总数为：185148140 股,全部为普通股。"变更为"公司股份总数为：235148140 股,全部为普通股。"

    本议案尚须公司股东大会审议通过。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过《公司信息披露事务管理制度》。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    (《公司信息披露事务管理制度》报广西监管局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站上披露。)

    南宁化工股份有限公司董事会

    2007年6月25日