每日必读特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要及股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第一节 本次发售概况
南宁化工股份有限公司(以下简称"公司"或"南化股份")非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行")于2006年11月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,并于2006年11月24日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年12月20日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理,于2007年4月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2007年5月17日经中国证监会证监发行字[2007]111号文核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜,公司采取非公开发行股票方式成功向2名特定投资者发行了5,000万股人民币普通股(A股),募集资金总额为285,000,000元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为275,234,951.63元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称"深圳鹏城会计师事务所")出具的《深鹏所验字[2007]048号验资报告》验证,该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决的时间：2006年11月8日
2、股东大会表决的时间：2006年11月24日
3、申请文件被中国证监会受理的时间：2006年12月20日
4、审核发行申请的发审会时间及场次：2007年4月12日第1次
5、取得核准批文的时间：2007年5月17日
6、核准文件的文号：证监发行字[2007]111号
7、验资报告出具时间：2007年6月8日
8、办理股权登记的时间：2007年6月13日
二、本次发售证券的基本情况
1、发行股票的类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为5,000万股。
3、发行价格及定价依据
经公司第三届董事会第十四次会议和2006年第三次临时股东大会批准,公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(3.62元/股)。经向特定投资者进行询价,公司董事会最终确定本次发行价格为人民币5.70元/股。该发行价格相对于发行价格底价(3.62元/股),溢价57.46%；相对于本报告书公告前20个交易日均价10.04元/股,有43.23%的折扣；相对于本报告书公告前1交易日(2007年6月14日)股票收盘价9.70元/股,有41.24%的折扣。
4、募集资金
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深鹏所验字[2007]048号验资报告》验证,本次非公开发行股票募集资金总额为285,000,000元,扣除本次发行费用人民币(包括承销费用、保荐费用、律师费用、登记费等)9,765,048.37元后,募集资金净额为人民币275,234,951.63元,其中股本增加50,000,000元,其余转入资本公积225,234,951.63元。
5、承销方式
本次非公开发行股票由主承销商德邦证券有限责任公司以代销的方式承销。
三、本次发行对象情况
(一)发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格,本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：
序号 发行对象 认购数量(万股) 认购方式 限售期(月) 流通时间
1 广州中科信集团有限公司 4,800 现金认购 12 2008年6月14日
2 兴业证券股份有限公司 200 现金认购 12 2008年6月14日
(二)发行对象的基本情况
1、广州中科信集团有限公司
(1)公司简介
注册地址：广州市天河区天河北路233号1202房
注册资本：10,988万元
法定代表人：蔡达
经营范围：项目投资及策划。证券投资咨询。财务管理。新产品技术开发。商品信息咨询。批发贸易(国家专营专控项目除外)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易。销售农药、农膜、化肥。
(2)本次发行认购情况
认购数量：4,800万股
限售期：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截至日：2008年6月13日
(3)与本公司的关联关系
公司与广州中科信集团有限公司不存在关联关系。
(4)最近一年的交易情况及未来交易安排
公司与广州中科信集团有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
2、兴业证券股份有限公司
(1)公司简介
注册地址： 福州市湖东路99号
注册资本：90,800万元
法定代表人：兰荣
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。网上证券交易服务、财经资讯。但不得涉及新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务。(以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)
(2)本次发行认购情况
认购数量：200万股
限售期：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截至日：2008年6月13日
(3)与本公司的关联关系
公司与兴业证券股份有限公司不存在关联关系。
(4)最近一年的交易情况及未来交易安排
公司与兴业证券股份有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
南宁化工股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则,所确定的发行对象符合南宁化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
五、发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得证监会的核准；发行人本次非公开发行的特定对象及数量符合《发行管理办法》第三十七条的规定；经见证,发行人本次非公开发行股票的过程是真实的,并遵循了公平、公正的原则；发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法律争议及可能引致的法律风险。
六、本次发售相关机构
1、保荐人(主承销商)：德邦证券有限责任公司
法定代表人： 王 军
项目主办人： 黄德华
保荐代表人： 李旭巍 潘云松
办公地址： 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话： 021-68761616
联系传真： 021-68767880
联系人： 王 炜
2、发行人律师： 桂云天律师事务所
负责人： 袁公章
经办律师： 薛有冰 张雅丽
办公地址： 南宁市金洲路25号太平洋世纪广场A座17楼
联系电话： 0771-5760061
联系传真： 0771-5760076
3、审计机构： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶 永
经办会计师： 桑 涛 徐 凌
办公地址： 深圳东门南路2006号宝丰大厦5楼
联系电话： 0755-82185022
联系传真： 0755-82237546
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东情况
1、本次发售前前10名股东情况
截至2007年5月21日,公司前10名股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 南宁化工集团有限公司 75,248,058 40.64 见注1
2 南宁市高新技术开发投资公司 4,324,609 2.34 流通股
3 杨翠凤 1,312,574 0.71
4 蒋裕富 1,141,261 0.62
5 冯兵元 1,086,806 0.59
6 查根楼 1,006,982 0.54
7 兴业证券股份有限公司 1,000,046 0.54
8 顾香桂 967,900 0.52
9 邓迎春 961,860 0.52
10 广州市金立信化工有限公司 811,502 0.44
2、本次发售后前10名股东情况
截至2007年6月13日,本次发行的新股完成股份登记后,本公司的前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 南宁化工集团有限公司 75,248,058 32.00 见注1
2 广州中科信集团有限公司 48,000,000 20.41 有限售条件的流通股
3 兴业证券股份有限公司 5,100,136 2.17 见注2
4 南宁市高新技术开发投资公司 4,324,609 1.84 流通股
5 查根楼
990,000 0.42 流通股
6 广州市金立信化工有限公司
811,502 0.35 流通股
7 广州市帆华投资有限公司
698,340 0.30 流通股
8 胡云菁
600,000 0.26 流通股
9 胡柏君
600,000 0.26 流通股
10 王卫新
572,320 0.24 流通股
572,320 0.24 流通股
注：1、本次发行前,原非流通股股东所持股份的限售条件为自股权分置改革实施日(2005年10月25日)起1年内不上市交易,前述期满后,1年内通过上交所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5%,2年内累计不超过总股本的10%。截至2006年12月31日,除南化集团所持股份中尚有65,990,651股和南宁荷花味精有限公司所持325,000股股份处于限售状态外,南化集团所持的其余9,257,407股以及其他股东持有的原有限售条件流通股均处于无限售状态。
2、兴业证券股份有限公司所持股份中2,000,000股股份是有限售条件流通股,其余是流通股(无限售条件)。
二、本次发售对公司的变动和影响
1、对股本结构的影响
股份类别 股 数(股) 比 例(%)
发行前 发行后 发行前 发行后
一、有限售条件股份
国有法人持股 65,990,651 65,990,651 35.64 28.06
境内法人持股 325,000 50,325,000 0.18 21.40
有限售条件股份合计 66,315,651 116,315,651 35.82 49.46
二、无限售条件股份
人民币普通股 118,832,489 118,832,489 64.18 50.54
无限售条件股份合计 118,832,489 118,832,489 64.18 50.54
三、股份总数 185,148,140 235,148,140 100.00 100.00
2、对资产结构的影响
发行前(截至2006年12月31日) 发行后
合并报表 母公司 合并报表 母公司
净资产(元) 637,260,487.38 637,260,487.38 912,495,439.01 912,495,439.01
总资产(元) 1,574,639,508.09 1,520,946,611.64 1,849,874,459.72 1,796,181,563.27
资产负债率 59.53 58.10 50.67 49.20
本次发行股票5,000万股,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为27,523.50万元。假设其他因素不变,以2006年12月31日为基准日,本次发行完成后,公司净资产增加至91,249.54万元,每股净资产由3.44元增加到3.88元,公司资产负债率(母公司口径)下降至49.20%。本次发行将直接增厚公司净资产、每股净资产,提高了公司股票的内在价值；降低了公司的资产负债水平,改善了财务结构；筹集了长期资本,有利于公司未来资本性支出计划的实施。
3、对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于公司主导产品烧碱主要生产系统扩产和技改的资本性支出,公司主营业务不发生变更。具体而言：
项目一：改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期4万吨/年工程及配套项目达产后,将使公司每年增加4万吨离子膜烧碱的生产能力,公司烧碱总生产能力将达到26万吨/年,其中离子膜法烧碱生产能力为16万吨/年。烧碱产品产能进一步扩张,有利于公司获取规模经济优势,区域垄断优势更加明显。
项目二：采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置,替代隔膜法烧碱电解装置项目,项目实施后,虽然不直接增加烧碱的产能,但通过生产工艺技术优化,有效的提高了烧碱产品品质,降低了能耗,节约了成本。
项目三：采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目,系采用国内成熟的新工艺、新技术和装置对现有盐水、氯氢、浓缩生产系统中技术落后、能耗高、三废较大的部分工序进行改造,将降低氯碱产品的制造成本,同时减少三废污染、环保清洁。本次发行将进一步打造公司在主导产品上的竞争力。
4、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行将引入战略性投资股东,改变公司目前"一股独大"的股本结构,有利于降低大股东控制的风险,进一步完善法人治理结构。公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、对控制权的影响
本次发行后不会导致公司控制权发生变化。
6、本次发行的意向投资者参股后对公司业务发展的影响
广州中科信是华南地区最大的氯碱产品经销商之一,在华南地区拥有一批长期、稳定的客户群体。近年来,广州中科信每年与国内其他大型氯碱企业签订的购销合同总额均在10亿元以上,且业务量呈逐年递增的趋势。是本公司在华南地区最大的竞争对手之一,广州中科信参股本公司后,实现强强联合,将大幅提高公司氯碱产品在华南地区的市场占有率,有效增强本公司的综合竞争力。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、财务会计信息
以下为公司近三年的主要财务数据,所有相关数据均摘自经审计的2004-2006年审计报告。(本节所称"报告期"指2004-2006年；单位：元)
1、合并资产负债表主要数据
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 291,691,681.21 205,630,714.21 186,442,018.47
长期投资 87,454,033.06 79,362,361.99 79,170,398.80
固定资产 1,082,460,718.71 846,726,367.42 571,303,245.40
资产合计 1,574,639,508.09 1,244,302,077.99 950,796,909.18
流动负债 771,005,164.20 530,144,604.93 254,374,761.73
长期负债 166,373,856.51 132,660,000.00 107,730,000.00
负债合计 937,379,020.71 662,804,604.93 362,104,761.73
股本 185,148,140.00 185,148,140.00 185,148,140.00
股东权益 637,260,487.38 581,497,473.06 588,692,147.45
负债和股东权益合计 1,574,639,508.09 1,244,302,077.99 950,796,909.18
2、合并利润表主要数据
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,254,791,224.55 905,617,944.49 834,494,346.50
主营业务成本 1,056,896,858.68 729,961,534.86 601,946,819.91
主营业务利润 189,906.032.33 170,005,238.79 227,020,733.24
营业费用 29,603,936.29 32,121,076.12 33,578,061.65
管理费用 81,348,983.21 70,030,885.98 84,267,940.56
财务费用 22,956,554.93 13,710,612.31 8,763,099.87
营业利润 60,566,595.43 58,229,328.82 105,045,292.49
利润总额 62,245,591.60 59,240,990.91 106,567,792.96
净利润 53,195,110.92 57,110,137.41 87,757,043.13
扣除非经常性损益后净利润 52,316,979.37 57,352,844.31 87,485,021.11
3、合并现金流量表主要数据
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 159,730,424.81 145,373,736.69 148,800,161.00
二、投资活动产生的现金流量净额 -276,890,922.81 -320,142,435.39 -182,333,558.85
三、筹资活动产生的现金流量净额 156,284,353.63 172,966,055.91 5,316,113.53
四、现金及现金等价物净增加额 39,123,855.63 -1,802,642.79 -28,217,284.32
4、公司主要财务指标
扣除非经常性损益前的指标 2006年度 2005年度 2004年度
净资产收益率(%) 全面摊薄 8.35 9.82 14.91
加权平均 8.92 9.76 15.05
扣除非经常性损益后的指标 2006年度 2005年度 2004年度
净资产收益率(%) 全面摊薄 8.21 9.86 14.86
加权平均 8.77 9.84 15.00
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.38 0.39 0.73
速动比率 0.25 0.22 0.46
利息保障倍数 2.69 4.14 10.25
资产负债率(母公司口径)(%) 58.10 53.27 38.08
应收账款周转率(次) 17.23 14.61 10.47
应收款项周转率(次) 16.34 13.99 10.00
存货周转率(次) 11.33 9.33 9.58
每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.86 0.79 0.80
每股净现金流量(元) 0.21 -0.01 -0.15
每股收益(元) 0.2873 0.3085 0.4740
研发费用占营业收入比重（%） 0.40 0.44 0.41
非经常性损益明细表
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
委托贷款收益 - - 576,186.67
股权转让清算收益 670,638.61 - -
投资减值准备 1,016,876.18 - -
营业外收入 405,424.73 -318,980.02 380,849.69
减：营业外支出 1,098,094.91 -58,678.92 541,458.89
减：所得税影响数 116,713.06 -17,594.20 143,555.45
合 计 878,131.55 -242,706.90 272,022.02
二、管理层讨论和分析
1、财务状况分析
(1)偿债能力分析
①纵向分析
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产负债率(%)(母公司) 58.10 53.27 38.08
流动比率 0.38 0.39 0.73
速动比率 0.25 0.22 0.46
利息保障倍数 2.69 4.14 10.25
注：资产负债率=母公司期末总负债/母公司期末总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债；利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。
2004-2006年底以母公司口径计算的资产负债率分别为38.08%、53.27%和58.10%,流动比率分别为0.73、0.39和0.38,速动比率分别为0.46、0.22和0.25。
报告期内,公司的资产负债率水平持续上升,原因是公司自2000年7月首次A股发行上市以来未申请过再融资,但公司依赖企业自身积累和银行借款筹措资本性支出,主导产品烧碱、聚氯乙烯的产能不断扩张,企业实力不断增强。在2005年固定资产投资密集期内,银行借款增加,资产负债率水平也随之攀升,从2004年末的38.08%增加至2005年末的53.27%。2006年末资产负债率水平则较2005年末增幅不大。
报告期内,公司的流动比率和速动比率主要追随银行借款规模而变动,2004-2005年呈逐年下降的趋势,2005年公司几项重点建设工程建成达产,并于2006年度产生效益,新增装置产生的现金流量使得公司2006年度的偿债能力指标有所优化,至2006年12月31日止,流动比率同比保持稳定,速动比率则由0.22攀升至0.25。
②行业可比公司分析
2005年,公司与同行业上市公司偿债能力比较：
股票名称 股票代码 资产负债率(%) 流动比率 速动比率 利息保障倍数
南化股份(2006) 600301 58.10 0.38 0.25 2.69
南化股份(2005) 600301 53.27 0.39 0.22 4.14
氯碱化工 600618 39.61 0.80 0.62 1.11
锦化氯碱 000818 61.63 0.98 0.90 1.38
沧州化工 600722 81.11 0.59 0.50 -
亚星化学 600319 46.10 0.77 0.63 2.59
明天科技 600091 28.69 1.27 1.20 -
金路集团 000510 33.52 0.86 0.56 2.22
中间值 - 41.10 0.80 0.62 2.22
平均值 - 49.13 0.81 0.66 2.29
注：1、截至本报告书签署日,除南化股份外,其他同行业上市公司2006年年报尚未披露,为增加可比性,故同业上市公司比较仍采用2005年度数据,下同；
2、沧州化工和明天科技2005年利润总额为负,故未计算利息保障倍数；
3、资料来源：南化股份2005、2006年度报告、其余公司2005年度报告。
截至2005年12月31日,公司的流动比率、速动比率分别为0.39、0.22,低于同行业上市公司流动比率、速动比率的平均值和中间值；利息保障系数高达4.14,远高于行业平均水平,是同行业上市公司中最高的。从流动比率、速动比率上看,公司短期偿债能力较弱；从利息保障系数上看,公司偿债能力则很强,盈利能力足以保障银行借款利息的偿还,指标分析结果冲突。主要原因在于,报告期内,公司进行了多个固定资产投资项目的投入,导致资产流动性下降,流动比率、速动比率指标在短期内恶化,出现阶段性失真,但是从长期的盈利能力上看,公司的偿债能力则是行业中最强的。2006年,公司被广西银行业协会评为"银行信用最佳诚信单位"。
2006年底,公司的资产负债率为53.27%,略高于同行业上市公司的平均值49.13%,处于较为合理的水平。
(2)资产经营效率分析
2005年,公司与同行业上市公司资产经营效率指标比较：
股票名称 股票代码 应收款项周转率 存货周转率 总资产周转率
南化股份(2006) 600301 16.34 11.33 0.89
南化股份(2005) 600301 13.99 9.33 0.83
氯碱化工 600618 6.79 8.65 0.81
锦化氯碱 000818 4.65 15.90 0.90
沧州化工 600722 1.81 5.03 0.38
亚星化学 600319 8.59 11.76 0.65
明天科技 600091 1.79 8.39 0.21
金路集团 000510 9.20 3.81 0.73
中间值 - 6.79 8.65 0.73
平均值 - 6.69 8.98 0.64
注：1、应收款项周转率=主营业务收入/(年平均应收账款余额+年平均其他应收款余额)；存货周转率＝主营业务成本/年平均存货余额；总资产周转率=主营业务收入/年平均总资产；
2、资料来源：南化股份2005、2006年度报告、其余公司2005年度报告。
从比较结果可以看出,2005年公司应收款项周转率为13.99,远高于同行业上市公司的平均水平6.69,是同行业上市公司中最高的,表明公司应收款项变现速度最快,管理效率最高。其背景是,随着近年来公司负债规模的攀升,财务风险加大,在确保重点项目投入资金需求的约束条件下,降低公司财务风险的可行方法是提高资产的流动性,提高资产的周转效率。因此,近年来,公司执行严格的赊销政策,应收款没有新欠,旧欠加强催收,保证了货款的及时回笼。2004-2006年度,应收账款周转率和应收款项周转率均不断提高,其中应收账款周转率分别为10.47、14.61、17.23,平均高达14.10；应收款项周转率分别为10.00、13.99、16.34,平均高达13.44。
2004-2006年度,公司存货周转率较为稳定,平均为10.08。与同行业上市公司横向比较,2005年度公司存货周转率、总资产周转率分别为9.33、0.83,略高于行业平均水平8.98、0.64。近年来,公司一直维持着较高的原材料日常储备量,这样一方面可以保障公司生产系统正常运行所需,避免原材料供应短缺；另一方面,由于近年来原盐、电石等原材料价格涨幅较大,加大库存可以锁定部分原材料涨价的风险。随着原材料保险储备量增加,存货、总资产等科目的平均余额也增加,因此,公司存货周转率、总资产周转率指标在同行业上市公司中表现并不突出。
2006年度公司应收账款周转率、应收款项周转率、存货周转率、总资产周转率指标较2005年度均有提高,资产运营效率同比有明显提升。
2、盈利能力分析
(1)销售毛利分析
报告期内,销售毛利构成如下表：
单位：万元
产 品 2006年度 2005年度 2004年度
销售毛利 烧碱毛利 13,389.23 11,392.83 7,550.86
烧碱占比(%) 68.23 64.86 32.47
聚氯乙烯毛利 3,237.58 2,851.93 9,170.35
聚氯乙烯占比(%) 16.50 16.24 39.43
液氯毛利 2,771.76 2,551.62 3,811.63
液氯占比 14.12 14.53 16.39
氯碱主业销售毛利总额 19,625.10 17,565.64 23,254.75
毛利率 烧碱(%) 38.02 42.43 38.17
注：销售毛利=主营业务收入﹣主营业务成本；烧碱占比=烧碱销售毛利/销售毛利总额。
从销售毛利的绝对数上分析,2004-2006年度烧碱销售毛利分别为7,550.86万、11,392.83万和13,389.23万,一直保持快速增长态势,2004年较上年增长9%,2005年获得了跨越式增长,增长51%,2006年增长18%。2005年下半年,"双六"工程之10万吨/年烧碱一期(6万吨/年离子膜烧碱)投产,烧碱产量有了较大幅度的增长,贡献毛利因此也增长显著。从销售毛利率上分析,报告期内,烧碱的销售毛利率一直维持在非常高的水平,平均39.54%,销售区域化的特点使公司烧碱产品免受行业周期波动的影响,区域垄断的竞争优势也使公司赚取了较高的销售毛利。高毛利率的背后则是公司烧碱在区域市场上处于供不应求的市场销售局面。2005年度和2006年度烧碱创造的销售毛利占公司销售毛利的比例平均超过66%,即烧碱产品在近两年来贡献了公司2/3的毛利。
聚氯乙烯的销售毛利,近年来受氯碱行业的周期性波动影响非常明显。主要受国内外供求关系的影响,聚氯乙烯价格从2003年下半年起涨,2004年9月飙升至波峰,2005年则大幅回落至谷底；与聚氯乙烯价格大幅波动相反,报告期内原材料价格则不断攀升。在上述因素双重影响下,聚氯乙烯的销售毛利绝对数,2004年较上年增长60%,达到9,170.35万元；2005年较上年下降69%,降至2,851.93万元,2006年略微有所增长,但主要是由于聚氯乙烯总销售量的增加带来的毛利绝对数增长。从销售毛利率上分析,报告期内,聚氯乙烯的销售毛利率一直不高,平均12.08%；且波动较大,2006年聚氯乙烯毛利率不足2004年毛利率的1/4。
液氯创造的销售毛利占公司销售毛利的比重仅次于烧碱和聚氯乙烯,日益成为公司创利的主要产品之一,近年来贡献毛利直逼聚氯乙烯。且液氯有着比较高的毛利率水平,报告期内平均37.73%,远远高于公司氯碱主业的综合毛利率平均水平21.07%。
综上,近年来烧碱贡献了2/3的毛利,是公司盈利的主要源泉,盈利能力高且稳定,处于区域垄断地位,免受行业周期性波动影响,是公司的最核心竞争优势；聚氯乙烯,追随行业周期波动,从工艺上看,公司是电石法的生产厂商,相对于乙烯法厂商,在聚氯乙烯制造成本上享有成本优势,但行业激烈竞争使得在行业周期谷底时聚氯乙烯不能保持良好的盈利表现,行业景气度较高时则盈利较好；液氯作为公司氯平衡的主要手段之一,一直有着较高的毛利率表现。在区域市场上,公司烧碱面临供不应求的良好局面,面对机遇,积极扩大烧碱装置规模对公司而言是迫切的,也是可行的。
(2)盈利能力指标综合分析
①纵向分析
公司最近三年综合毛利率、销售净利润率、净资产收益率等盈利能力指标如下：
产 品 2006年度 2005年度 2004年度
综合毛利率(%) 15.77 19.40 27.87
销售净利润率(%) 4.24 6.31 10.52
净资产收益率(%) 8.77 9.84 15.00
注：1、净资产收益率为扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率；
2、综合毛利率系氯碱主业和建材行业加权平均毛利率。
报告期内,综合毛利率、销售净利润率、净资产收益率三项指标基本呈同步变化趋势,其中2004年度,行业景气程度最高,各项盈利能力指标均达到报告期内最高水平,2005年度和2006年度有所回落。2004-2006年度,综合毛利率、销售净利润率、净资产收益率均值分别为21.01%、7.02%、11.20%。
②行业可比公司分析
2005年,公司与同行业上市公司的盈利情况比较如下：
单位：元
公司名称 股票代码 毛利率(%) 销售净利润率(%) 每股收益 净资产收益率(%)
南化股份(2006) 600301 15.77 4.24 0.2826 8.77
南化股份(2005) 600301 19.40 6.31 0.3098 9.84
氯碱化工 600618 9.73 0.10 -0.0450 -1.79
锦化氯碱 000818 9.59 1.04 0.1044 3.03
沧州化工 600722 -5.90 -30.37 -0.1671 -53.51
亚星化学 600319 11.83 3.08 0.1173 3.48
明天科技 600091 5.91 1.38 -0.0271 -0.47
金路集团 000510 20.05 3.49 0.1227 7.08
中间值 - 9.73 1.38 0.1044 3.03
平均值 - 10.09 -2.14 0.0593 -4.62
注：1、净资产收益率为扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率；每股收益以扣除非经常性损益之后的净利润为基础计算；
2、资料来源：南化股份2005、2006年度报告、其余公司2005年度报告。
从可比公司情况可以看出,2005年行业平均毛利率为10.09%,公司毛利率高达19.40%,约为行业平均毛利率的2倍；行业平均销售净利润率为-2.14%,公司销售净利润率则为6.31%；每股收益的行业平均水平为0.0593元,公司每股收益为0.3098元；净资产收益率的行业平均水平为-4.62%,公司的净资产收益率则为9.84%。与同行业上市公司相比,公司2005年度的毛利率、销售净利润率、每股收益和净资产收益率指标均远高于行业平均水平,其中仅毛利率一项指标略低于金路集团,处于同行第二的水平,其他指标均是行业最高。这说明公司的盈利能力处于行业领先水平。
2006年度受行业景气程度影响,公司毛利率、销售净利润率、每股收益和净资产收益率指标较2005年度同比均有所下降,但降幅较小。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数额及投资项目的审批、核准情况
本次非公开发行股票扣除发行费用976.50万元后,募集资金净额27,523.50万元,全部用于公司主营业务发展。
具体投资项目核准及实施情况按照项目的轻重缓急顺序列示如下：
单位：万元
项目编号 具体投资项目 投资额 项目进度 项目批准、备案情况
批准部门 备案文号
1 改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期4万吨/年工程及配套项目 11,201.50 已完成项目可研论证，设计，土建工程的"三通一平" 广西壮族自治区发展计划委员会 2004年10月14日桂计登字（2004）250号
2 采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目 4,986 已完成项目的备案、设计工作，准备施工 广西壮族自治区经济委员会 2006年9月4日桂经重工函（2006）762号
3 采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目 9,389 已完成项目的备案、设计工作，准备施工 南宁市经济委员会 2006年9月4日南经投资（2006）25号
二、投资项目的市场前景分析
项目一：改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期4万吨/年工程及配套项目达产后,将使公司每年增加4万吨离子膜烧碱的生产能力。项目完成后,公司烧碱生产能力将达到26万吨/年,其中离子膜法烧碱生产能力达到16万吨/年。
项目二：采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置,替代隔膜法烧碱电解装置项目,系用离子膜法烧碱电解装置替代隔膜法烧碱电解装置,不直接增加烧碱的产能,但有效地提高了烧碱产品品质,降低了能耗,节约了成本。
项目三：采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目,系购置国内先进水平的技术装置改造盐水、氯氢处理、蒸发等工序,实现烧碱工艺清洁生产和节能降耗目的。
三个项目均是直接进行烧碱主业的投入,不同在于,项目一增加烧碱产能；项目二不增加烧碱总产能,但离子膜烧碱产能增加4万吨,相应隔膜烧碱产能减少4万吨；项目三不增加产能,仅对部分工艺进行技改。
1、烧碱行业的发展趋势及特点
烧碱,化学名称氢氧化钠,又称苛性碱,分子式NaOH,是一种重要的基础化工原料,广泛应用于石油、化纤、医药、轻工、造纸、有色金属、军工等行业,与国民经济的发展有着紧密的内在联系,对所在地经济的发展有极大的促进作用。
烧碱行业的波动基本与国民经济的波动保持同步,当国民经济增长率上升时,烧碱行业的增长率也上升；当国民经济增长率下降时,烧碱行业的增长率也下降。但近年来烧碱行业的波动基本呈收敛趋势,历次波动的极差(波峰与波谷之差)越来越小。随着中国经济步入新一轮增长周期的上升阶段,烧碱行业也获得了飞速发展的机遇。根据《2005年中国烧碱行业研究报告》的预测：国内烧碱消费量2006年为1,210万吨,2007年为1,275万吨,2008年为1,367万吨,2009年为1,485万吨,2010年为1,611万吨。
近年来,国内烧碱需求增长较快,各大氯碱企业纷纷扩大烧碱装置规模,国内烧碱市场整体已呈现市场饱和、供大于求的局面。从国内烧碱的产能、产量的分布状况来看,目前主要产能集中于华北和华东地区,其中华北地区以山东省为代表,2005年山东省烧碱产能已占全国产能的22.8%,该地区聚集了以齐鲁石化为代表的30多家氯碱企业。与国内烧碱市场整体饱和状况所不同,公司地处主要包括广东、福建、广西3省的华南地区,该地区烧碱产能不足,产品供不应求。据中国氯碱工业协会统计,2005年华南地区烧碱产能仅占全国产能的5.57%。产能分布不均衡,造成国内烧碱市场存在烧碱价格"南高北低"的价格布局。
2、烧碱的销售区域及市场需求
烧碱产品具有明显的销售区域性的特点。由于烧碱产品本身具有强腐蚀性,需借助专用工具运输,且烧碱成品一般是液体,运输费用高,不利于长距离运输,其销售半径通常在400公里以内较适宜。受销售半径的限制,公司烧碱的销售区域集中在广东、广西,隶属华南市场。近年来,同时受国内运力紧张和车辆超限、超载治理工作影响,目前使用的烧碱汽车和槽车的运输能力将减少50%以上。公路运力紧张的局面,又会影响到水运、铁运,使运输费用全面上升,这将促使烧碱产品原有的区域市场特征更为明显。
由于离子膜烧碱产品纯度高、品质优、含盐量低,适合于有色金属、造纸、石油、化纤、医药等行业的生产需要,广西区内对离子膜烧碱的需求日益旺盛,近年来一直供不应求。公司是广西区内唯一可以生产离子膜烧碱的企业,在本地区离子膜烧碱市场上具有得天独厚的竞争优势,这也为公司规模不断扩大打下了坚实的市场基础。造纸业和有色金属业是广西未来重点发展的产业,随着这两大产业的快速发展,对烧碱的需求量必将快速增长。根据《广西壮族自治区"十一五"工业发展规划纲要》,"十一五"期间,广西造纸业和有色金属业这两行业都将有一批大型项目竣工投产或开工建设。造纸业方面,广西金桂浆纸有限公司一期规模30万吨纸、60万吨浆将于2008年建成,广西林纸厂、广西凤糖鹿寨纸业有限公司、广西来宾东糖造纸有限公司、贺州贺达纸业、南宁凤凰纸业、广西贵糖集团股份有限公司、南宁统一糖业糖纸厂等大型纸厂都在扩建技改,"十一五"期末广西制浆能力将达230万吨。按碱耗400公斤/吨,回收率80%测算,烧碱消耗量将达18.4万吨。有色金属业方面,氧化铝生产需要大量纯度高,含杂质少的离子膜烧碱,铝工业也是广西重点发展的产业,广西将把发展以铝业为龙头的有色金属产业作为百色地区"十一五"时期的经济重点,提出利用5-10年的时间在百色地区建成500万吨/年氧化铝、150万吨/年电解铝、120万吨/年铝加工的铝产业,把百色建成全国乃至亚洲最大铝工业基地。未来5-10年内,铝业的发展将使烧碱需求量成倍增长,加上造纸业的发展,至2010年前后百色市场年需烧碱将达40万吨以上。氯碱行业是一个可以与造纸业、有色金属冶炼业相配套的大有发展前景的行业。
在广东地区,纺织业及精细化工业发展迅速,已经成为公司烧碱主要的消费市场。广东地区对烧碱的需求量更大,供需缺口更大,预计到2010年,广东地区对烧碱的需求将达到70万吨,其中离子膜烧碱约50万吨。目前广东地区电价高,大部分氯碱企业生产成本较高,公司产品在广东市场有较强的市场竞争力。
综上所述,公司本次募集资金投资项目建成后增加的烧碱产品市场前景广阔。
3、竞争对手
烧碱行业是一个规模经济明显、资金密集型产业。近年来,国家采取包括抬高行业准入门槛、取消优惠电价、加强环保监督等措施,促使烧碱行业加速向高技术工艺水平、低能耗、轻污染和集约化方向发展,从而自然形成了一个较高的市场壁垒。
南化股份是以福建、广东、广西3省(区)为主体的华南地区最大的氯碱厂商。据《2005年中国烧碱行业研究报告》统计,2005年公司烧碱产量17.2万吨,占广西烧碱总产量的77%,占整个华南地区2005年烧碱总产量的25%。从产能分布来看,2005年,广西烧碱年生产能力约为28万吨,离子膜烧碱年生产能力为12万吨。其中百色市中瑞化工有限公司1.5万吨,柳州东风化工有限公司3.5万吨,广西红日化工有限公司1万吨,南化股份22万吨。2005年整个华南地区的烧碱产能82万吨。随着2005年下半年"双六"达产后,公司产能占广西地区总产能的79%,占华南地区的27%。2006年,广西区内几家烧碱厂商陆续开始整合、重组, 2006年4月广西红日化工有限公司被南化股份收购,后更名为梧州市联溢化工有限公司；柳州东风化工有限公司因搬迁而停产,预计2006年公司烧碱产、销量在广西市场的份额将继续扩大。在广西市场,公司暂无较大竞争对手。
华南地区及周边省份氯碱企业近三年烧碱产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
企 业 名 称 烧 碱
2005年产能 产 量 销 量
2005年 2004年 2003年 2005年 2004年 2003年
广东 广州昊天化学(集团)有限公司 110,000 102,001 105,036 93,267 65,998 84,171 76,445
广东省江门市电化厂 70,000 65,225 75,852 68,014 45,783 55,757 52,695
佛山市华昊化工有限公司电化厂 30,000 31,689 30,613 29,076 19,764 22,572 23,605
广西 南宁化工股份有限公司 220,000 171,786 147,829 140,003 154,905 134,436 126,786
柳州东风化工有限公司 35,000 33,737 29,000 36,059 33,000 27,384 34,050
百色市中瑞化工有限公司 15,000 8,345 8,000 6,155 8,000 8,000 6,218
广西红日化工有限公司 10,000 9,135 8,229 11,465 91,000 7,509 11,000
福建 福建省东南电化股份有限公司 100,000 114,499 104,804 110,626 114,363 114,063 108,131
福建湄州湾氯碱工业有限公司 40,000 48,220 44,300 44,175 48,000 41,270 41,154
福建省南平市榕昌化工有限公司 40,000 41,803 34,725 35,117 19,789 16,653 21,772
福建省龙岩龙化集团公司 35,000 36,295 32,500 31,286 10,120 9,250 8,862
福建省三农化学有限公司 20,000 14,310 13,500 13,170 14,000 13,300 13,100
湖南 岳阳石油化工总厂环氧树脂厂 110,000 110,630 107,411 96,857 103,437 101,378 91,901
湖南株洲化工集团有限公司 120,000 109,594 97,835 95,909 88,612 72,652 76,324
衡阳建滔化工股份有限公司 50,000 32,566 31,183 13,755 32,000 24,773 13,000
贵州 贵州省遵义碱厂 100,000 87,467 79,630 57,383 85,217 77,730 56,318
云南 云南盐化股份有限公司天塑分公司 30,000 31,850 28,286 15,456 29,389 26,778 17,335
数据来源：中国氯碱工业协会
4、对公司未来盈利能力的影响
由于烧碱产品本身的强腐蚀性,且烧碱成品一般是液体,不利于长距离运输,因此其销售具有较强的区域性。公司烧碱产品的销售区域主要集中于广东、广西。
公司目前是以福建、广东、广西3省(区)为主体的华南地区最大的氯碱厂商。据《2005年中国烧碱行业研究报告》统计,2005年公司烧碱产量17.2万吨,占广西烧碱总产量的77%,占整个华南地区2005年烧碱总产量的25%。受益于华南地区经济的高速发展,公司主要产品烧碱一直供不应求。
本次募集资金项目达产后,公司烧碱产能将得到进一步扩充,背靠整个华南地区消费大市场,借助运输距离、运输费用方面的优势,公司在华南市场的相对垄断优势将进一步凸现,随着公司烧碱产品市场占有率的逐步提高,公司对烧碱区域市场的定价能力将进一步增强,这必将增强公司的盈利能力,增厚公司每股收益。
三、本次募集资金投资项目介绍
项目一：改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期4万吨/年工程及配套项目
1、投资概算情况
本项目总投资为11,201.50万元,其中固定资产投资10,603.44万元,流动资金投资598.06万元。本次项目固定资产投资包括建筑工程费、设备费、安装工程费和其他费用,具体组成比例如下表所示：
单位：万元
组 成 金额 组成比例(%)
建筑工程费 304.07 2.87
设备费 7,114.63 67.10
安装工程费 918.34 8.66
其他费用 2,266.40 21.37
固定资产投资合计 10,603.44 100.00
2、建设周期和效益估算
本项目自土建工程开工至项目投产,建设期为1年。
该项目投运后,每年将增加离子膜烧碱产品4万吨,预计增加销售收入6,720万元、利润1,305万元、税金484万元。
项目二：采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置,替代隔膜法烧碱电解装置项目介绍
1、项目投资概算
根据项目备案申请报告,该项目总投资4,986万元(含外汇498万美元)。其中项目固定资产投资为4,986万元(含外汇498万美元),因项目不增加产量,故项目流动资金为0。本项目总投资具体组成比例如下表所示：
单位：万元
组 成 金额 组成比例(%)
建筑工程费 4,285 85.90
设备费 129 2.60
安装工程费 324 6.50
其他费用 248 5.00
总投资 4,986 100.00
2、建设周期和效益估算
项目实施计划从项目备案获批准到投产时间为13个月。
该项目投运后具有较好的环保效益和社会效益,项目产生的三废比改造前大大改善,为公司清洁生产起到促进作用。按照公司目前隔膜法烧碱工艺技术水平测算,该项目投运后,每年节电600万千瓦时、节约蒸汽12.4万吨、节水12万吨；每吨烧碱降低成本约374元,相当于每年节支成本约1,496万元,具有较好的节能效益。
项目三：采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目
1、投资概算情况
根据项目备案申请报告,该项目总投资9,389万元。其中项目固定资产投资为9,389万元,因项目不增加产量,故项目流动资金为0。本项目总投资具体组成比例如下表所示：
单位：万元
组 成 金额 组成比例(%)
建筑工程费 4,280 45.59
设备费 1,451 15.45
安装工程费 2,476 26.37
其他费用 1,182 12.59
总投资 9,389 100.00
2、建设周期和效益估算
项目实施计划从项目备案获批准到投产时间为13个月。
项目投运后,具有较好的经济效益、安全效益、环保效益和社会效益：(1)项目投产后,预计每年新增利润2,495万元；(2)项目采用技术领先的盐水凯膜处理工艺,提高了盐水质量,改善了电解工序的运行状况,确保烧碱装置安全稳定运行；(3)采用国内先进的降膜蒸发装置和技术,使生产过程中产生的三废比改造前大大改善,每年可减少蒸汽用量,减少锅炉烟气排放和烟尘排放,实现节能和环保。
第五节 备查文件
备查文件包括下列文件：
1、德邦证券有限责任公司关于南宁化工股份有限公司非公开发行股票之保荐书；
2、桂云天律师事务所关于南宁化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书。
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处,并刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。
查阅地址：
1、南宁化工股份有限公司证券部
地 址：广西南宁市亭洪路80号
联系人：戴素霞
联系电话：0771－4835135 0771－4821093
2、德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系人：黄德华 王 炜
联系电话：021-68761616
南宁化工股份有限公司
2007年6月14日
