本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届十一次董事会于2006年4月17日上午,在公司办公楼一楼会议室召开,应出席会议的董事9名,实到9名。会议由董事长陈载华先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过《公司2006年第一季度报告》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    二、审议通过《受让广西红日化工有限公司股权并对其增资扩股的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    1.股权转让及增资扩股概述：

    广西红日化工有限公司(以下简称"红日化工")是由索芙特股份有限公司(以下简称"索芙特")和梧州远东美容保健品有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为人民币叁佰伍拾万元(￥3,500,000.00元)。其中,索芙特持有红日化工95％的股权,梧州远东美容保健品有限公司5％的股权。

    经深圳鹏城会计师事务所对红日化工截止2005年12月31日的审计结果,红日化工2005年净资产为人民币负贰仟叁佰叁拾叁万元(-￥23,330,000.00元),索芙特对红日化工债权共计为人民币伍仟捌佰玖拾万元(￥58,900,000.00元)。

    索芙特和梧州远东美容保健品有限公司(以下统称"甲方")将其持有的红日化工100%股份转让给南宁化工股份有限公司、广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司及广东肇庆市诚德化工有限公司(以下统称"乙方"),转让价格为人民币壹元。本次股权转让不属于关联交易。

    为充分发挥红日化工的地域优势和乙方在氯碱化工的技术优势,达到做大做强红日化工的目的,在甲方将其所持红日化工的股权全部转让给乙方后,乙方及索芙特拟对红日化工进行增资扩股。

    2.股权转让及增资扩股协议主要内容

    转让标的：本协议所称转让标的是指索芙特和梧州远东美容保健品有限公司持有红日化工100％的股权。

    转让价款：甲方将其持有的红日化工的全部股权以人民币壹元的总价款转让给乙方。

    增资扩股事宜：股权转让后,索芙特、乙双方同步对红日化工进行增资扩股,有关事项如下：

    鉴于对乙方入主红日化工的未来发展看好,索芙特承诺其对红日化工债权其中的人民币贰仟叁佰叁拾叁万元(￥23,330,000.00元)转为红日化工的资本公积金,以保证红日化工良好的发展起步。

    增资扩股比例：

    公司名称                               增资金额(万元)   出资方式   股权比例%
    南宁化工股份有限公司                             1152       现金          40
    广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司              720       现金          25
    广东肇庆市诚德化工有限公司                        720       现金          25
    索芙特股份有限公司                                288       债权          10
    合计                                             2880                     100

    增资扩股完成后,新公司只承担红日化工对索芙特的人民币贰仟伍佰玖拾贰万元(￥25,920,000.00元)债务。

    3.本次收购股权及增资的目的和对公司的影响

    红日化工与本公司同属氯碱行业,其地理位置对我公司非常重要,南化公司氯碱产品约50%销售市场在广东市场,梧州靠近广东,运距短,是南化股份广东市场的桥头堡；该公司的二氯异氰尿酸钠与本公司强氯精产品有较强的互补性,本次收购股权及增资是对广西氯碱产业的有效整合,有利于更好地控制广西氯碱市场和周边市场,把本公司做强做大。

    三、审议通过《关于组建南宁阳稀瑞尔新材料有限公司的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    本公司拟与广东漠江稀土有限公司、深圳市南方福临实业有限公司、广东阳江市稀土厂有限公司共同组建南宁阳稀瑞尔新材料有限公司(以下简称"阳稀瑞尔"),有关事项如下(以下内容以公司登记机关核准为准)：

    注册地：广西南宁市亭洪路80号；

    注册资本：人民币5000万元。

    经营范围： 加工、销售稀土产品、有色、黑色金属(不含国家专营专控)、五金矿产品、稀土生产原辅材料、化工产品,设备仪器。

    股东出资方式、出资金额及出资比例:

    股东名称                     出资方式   出资金额(万元)   出资比例(%)
    南宁化工股份有限公司             现金             2000            40
    广东漠江稀土有限公司             现金             1500            30
    深圳市南方福临实业有限公司       现金              500            10
    阳江市稀土厂有限公司         无形资产             1000            20
    合计                                              5000           100

    该项目对公司的影响：

    该项目建成投产后,每年可以消化公司近70000吨酸、碱,不仅可以大大降低运输成本,还可以消除危险品运输过程中的安全隐患。带来直接的经济效益。

    四、审议通过《关于组建南宁中南油化工有限公司的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    本公司拟与注册在英属维尔京群岛的UNION RESOURCES INVESTMENT LIMITED、自然人翁刚辉共同组建南宁中南油化工有限公司,有关事项如下(以下内容以公司登记机关核准为准)：

    注册地：广西南宁市亭洪路80号；

    注册资本：人民币500万元。

    经营范围：生产销售氯化石蜡、副产盐酸。

    股东出资方式、出资金额及出资比例:

    股东名称                            出资方式   出资金额(万元)   出资比例(%)
    南宁化工股份有限公司                    现金              200            40
    UNION RESOURCESINVESTMENT LIMITED       现金              195            39
    翁刚辉                                  现金              105            21
    合计                                                      500           100

    该项目对公司的影响：

    该项目建成投产后,每年可以消化公司近20000吨液氯,不仅可以大大降低运输成本,还可以消除危险品运输过程中的安全隐患。带来直接的经济效益。

    五、审议通过《公司章程修改的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该议案须提交下次股东大会审议。

    六、审议通过《股东大会议事规则修改的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该议案须提交下次股东大会审议。

    七、审议通过《董事会议事规则修改的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该议案须提交下次股东大会审议。

    (上述《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修改稿详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/)

    南宁化工股份有限公司董事会

    2006年4月17日