本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届十次董事会于2006年2月15日上午,在公司办公楼一楼会议室召开,应出席会议的董事9名,实到9名。会议由董事长陈载华先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过《公司2005年度总裁工作报告》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    二、审议通过《公司董事会2005年度工作报告》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    三、审议通过《公司2005年度报告及摘要》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该事项须提交股东大会审议。

    四、审议通过《公司2005年度财务决算报告及2006年财务预算报告》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司坏账损失核销议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    武鸣县造纸厂与我公司终止业务往来已多年,由于其经营管理不善导致资不抵债,欠公司货款1,979,842.24元一直无法归还,该单位已于2004年4月申请破产,2005年7月被吊销营业执照。我公司已对武鸣县造纸厂之欠款全额计提坏账准备。

    另有吴川市工贸实业发展公司、广东郁南四圈化工厂、临猗中新化学制剂厂三家单位亦因经营管理等原因无力偿还我公司之货款,合计金额192,604.03元,该三家单位多年未参加工商年检,已被工商机关注销或吊销营业执照。

    鉴于以上原因,上述单位所欠货款共计2,172,446.27元,确已无法收回,按《企业会计准则》的规定,应予坏账处理。同时,公司对已转为坏账损失的应收账款,建立坏账核销台帐,公司将不放弃追索权,若已经确认的坏账在以后收回,则应该等额冲回坏账准备。

    六、审议通过《公司2005年度利润分配预案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该事项须提交股东大会审议。

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,2005年度公司实现净利润57,110,137.41元,按10%比例计提法定盈余公积5,711,013.74元,加上年初未分配利润41,600,567.49元,减去2005年4月已分配股利40,732,590.80元和2005年9月已分配股利27,772,221.00元,本次可供股东分配的利润为22,847,840.83元,拟以2005年末总股本185,148,140.00股为基数,按每10股分配现金红利1.10元(含税)给全体股东,共计分配现金红利20,366,295.40元,剩余未分配利润结转下一会计年度。

    本次不实施资本公积金转增股本。

    七、审议通过《关于实施新建10万吨/年离子膜法烧碱二期4万吨/年工程及配套项目的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    为加快公司发展步伐,实施新建10万吨/年离子膜法烧碱二期工程及配套项目,经估算固定资产投资10,972万元,资金来源计划自筹和贷款解决,项目建成后,将增加销售收入25,320万元/年。

    八、审议通过《关于2006年向银行申请借款授信额度的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    公司继续向中国工商银行广西区分行营业部、交通银行南宁分行、中国建设银行南宁江南支行、中国农业银行南宁市江南支行、中国银行南宁市邕州支行、中国光大银行南宁新民支行等银行共申请年度贷款额度为9.1亿元。

    九、审议通过《关于组织机构变动的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    1.为适应公司发展的需要,成立维修中心。承担公司所有分厂的设备维修及大修工作。

    2.设立南宁化工(香港)有限公司

    为进一步拓展海外业务、促进公司的进出口业务发展,公司拟与港资公司金宁发展有限公司在香港设立“南宁化工(香港)有限公司”,注册资本100,000元港币,本公司持有80％股份。

    十、审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。该事项须提交股东大会审议。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2005年度审计机构,为公司出具了2005年度会计审计报告。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司在聘任期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正的为公司出具了审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务的连续年限为5年,注册会计师桑涛为公司出具审计报告已连续签字3年,注册会计师徐凌为公司出具审计报告已连续签字2年。

    2006年度拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构；2005年半年度财务报告审计费为10万元,2005年度财务报告审计费为25万元(不含差旅费)。

    十一、审议通过《关于增加<中国证券报>为公司信息披露指定报纸的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    公司原信息披露指定报纸是《上海证券报》,现增加《中国证券报》,涉及《公司章程》的修改待新的《上市公司章程指引》出台后修改。

    十二、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    (一)会议时间：2006年3月28日(周二)上午9:30时开始

    (二)会议地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室

    (三)会议议题：

    1.审议《公司董事会2005年度工作报告》；

    2.审议《公司监事会2005年度工作报告》；

    3.审议《公司2005年度报告及摘要》；

    4.审议《公司2005年度财务决算报告及2006年财务预算报告》；

    5.审议《公司坏账损失核销议案》；

    6.审议《公司2005年度利润分配预案》；

    7.审议《关于实施新建10万吨/年离子膜法烧碱二期4万吨/年工程及配套项目的议案》；

    8审议《关于2006年向银行申请借款授信额度的议案》；

    9.审议《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》。

    (四) 出席会议的对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2006年3月23日当天收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (五) 参加会议办法：

    1.请符合上述条件的股东于2006年3月24日(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记,并以3月24日下午16:30时前收到为准。

    2.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    (六)其他事项：

    1.会期半天、费用自理。

    2.联系方式：

    联系电话:(0771)4821093

    传 真:(0771)4821093

    邮政编码：530031

    联系人:吴先生、戴小姐

    3.公司地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。

    南宁化工股份有限公司董事会

    2006年2月15日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人姓名: 身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股东账户:

    受托人签名: 身份证号码:

    委托日期:2006年 月 日

    

    回 执

    截止2006年3月23日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    出席人姓名: 股东账户:

    股东姓名(盖章):

    2006年 月 日

    注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。