本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决；

    ●本次会议提案一《公司2004年配股延期一年的议案》由于流通股表决未过半数被否决。

    南宁化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会,于2005年9月5日上午在南宁市五一东路20号南化大厦五楼会议室召开,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数68人,代表股份113716946股,占公司总股本的61.42%。

    其中：非流通股股东及授权代表人数5人,代表股份112257795股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的60.63%；社会公众股股东及授权代表人数63人,代表股份1459151股,占公司社会公众股股份总数的2%,占公司总股本的0.79%。

    本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈载华先生主持。

    提案审议情况如下：

    一、审议未通过《公司2004年配股延期一年的议案》

    (本议案需要进行逐条类别表决,必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。)

    1.本次配股的股票种类及面值

    境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    出席会议同意票112909756股、占有表决权股份的99.29%,反对票418220股、占有表决权股份的0.37%,弃权票388970股、占有表决权股份的0.34%。

    其中：流通股同意651961股、占有表决权流通股份的44.68%,反对票418220股、占有表决权股份的28.66%,弃权票388970股、占有表决权股份的26.66%。

    2.配股比例和配售股份总额

    本公司拟以2003年12月31日的股本总额18,514.814万股为基数,向全体股东按照每10股配售3股的比例实施配股,预计可配售5,554.44万股,其中国有股股东可配售3,348.23万股,发起人法人股东可配售19.5万股,社会公众股股东可配售2,186.71万股。

    出席会议同意票112466795股、占有表决权股份的98.90%,反对票502370股、占有表决权股份的0.44%,弃权票747781股、占有表决权股份的0.66%。

    其中：流通股同意209000股、占有表决权流通股份的14.32%,反对票502370股、占有表决权股份的34.43%,弃权票747781股、占有表决权股份的51.25%。

    3.配售价格及其定价依据

    本次配股发行价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价的算术平均值的60%？85%,其定价依据为：

    (1)参考股票二级市场价格和市盈率状况,公司所处行业和盈利前景；

    (2)本次募集资金投资项目的资金需求量；

    (3)不低于公司2003年年度财务报告中公布的每股净资产值；

    (4)与保荐机构(主承销商)协商一致的原则。

    出席会议同意票112466995股、占有表决权股份的98.90%,反对票417470股、占有表决权股份的0.37%,弃权票832481股、占有表决权股份的0.73%。

    其中：流通股同意209200股、占有表决权流通股份的14.34%,反对票417470股、占有表决权股份的28.61%,弃权票832481股、占有表决权股份的57.05%。

    4.发行对象

    本次配股发行对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有本公司股东。

    出席会议同意票112278595股、占有表决权股份的98.74%,反对票1002501股、占有表决权股份的0.88%,弃权票435850股、占有表决权股份的0.38%。

    其中：流通股同意20800股、占有表决权流通股份的1.43%,反对票1002501股、占有表决权股份的68.70%,弃权票435850股、占有表决权股份的29.87%。

    5.本次配股募集资金拟投资项目

    改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目一期工程6×104t/a离子膜烧碱项目。

    一期工程项目融资总金额合计13, 854万元。本次实际募集资金(扣除发行费用后)投资该项目后,若有剩余,将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口,不足部分由公司自筹解决。

    出席会议同意票112485395股、占有表决权股份的98.91%,反对票326770股、占有表决权股份的0.29%,弃权票904781股、占有表决权股份的0.80%。

    其中：流通股同意227600股、占有表决权流通股份的15.60%,反对票326770股、占有表决权股份的22.39%,弃权票904781股、占有表决权股份的60.01%。

    6.本次配股决议的有效期限

    本次配股有效期延期一年,即有效期延至2006年11月29日。

    出席会议同意票112766126股、占有表决权股份的99.16%,反对票398770股、占有表决权股份的0.35%,弃权票552050股、占有表决权股份的0.49%。

    其中：流通股同意508331股、占有表决权流通股份的34.84%,反对票398770股、占有表决权股份的27.33%,弃权票552050股、占有表决权股份的37.83%。

    7.提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    (2)全权办理本次配股申报事宜；

    (3)在股东大会批准的配股价格区间内,确定配售价格；

    (4)授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    (5)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    (6)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    (7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (8)授权有关聘请中介机构的事宜；

    (9)与本次配股及上市有关的其他事宜。

    出席会议同意票112278595股、占有表决权股份的98.74%,反对票320770股、占有表决权股份的0.28%,弃权票1117581股、占有表决权股份的0.98%。

    其中：流通股同意20800股、占有表决权流通股份的1.43 %,反对票320770股、占有表决权股份的21.98%,弃权票1117581股、占有表决权股份的76.59%。

    二、审议通过《公司2005年半年度利润分配的议案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,2005年1-6月公司实现净利润32,940,770.55元,分别按10%、5%比例计提法定盈余公积3,294,077.06元和法定公益金1,647,038.53元,加上年初未分配利润41,600,567.49元,减去2005年4月份已分配股利40,732,590.80元,本次可供股东分配的利润为28,867,631.65元,以2005年6月30日的公司总股本185,148,140.00股为基数,每10股分配现金红利1.50元(含税),共计分配现金红利27,772,221.00元,剩余1,095,410.65元结转下一会计年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    同意票113087096股、占出席会议有表决权股份的99.45%,反对票263900股、占有表决权股份的0.23%,弃权票365950股、占有表决权股份的0.32%。

    三、审议通过《公司向工商银行广西分行申请年度授信贷款额度的议案》

    鉴于工行广西分行年度贷款授信时间在每年的8月至次年的9月,为延续工行贷款,现向工商银行广西区分行营业部申请2005年-2006年公开统一年度授信贷款额度人民币2.5亿元。

    同意票112368595股、占出席会议有表决权股份的98.81%,反对票203600股、占有表决权股份的0.18%,弃权票1144751股、占有表决权股份的1.01%。

    四、审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”

    同意票112363795股、占出席会议有表决权股份的98.81%,反对票186300股、占有表决权股份的0.16%,弃权票1166851股、占有表决权股份的1.03%。

    五、审议通过“关于修改《股东大会议事规则》的议案”

    同意票112370095股、占出席会议有表决权股份的98.82%,反对票186300股、占有表决权股份的0.16%,弃权票1160551股、占有表决权股份的1.02%。

    六、审议通过“关于修改《独立董事工作制度》的议案”

    同意票112370095股、占出席会议有表决权股份的98.82%,反对票186300股、占有表决权股份的0.16%,弃权票1160551股、占有表决权股份的1.02%。

    七、审议通过《关于2005年度日常关联交易预案》。

    1、预计与南化集团全年日常关联交易的预案

    同意票1741600股、占出席会议有表决权股份的58.95 %,反对票199800股、占有表决权股份的6.76%,弃权票1012751股、占有表决权股份的34.28%。

    关联股东南化集团回避表决。

    2、预计与贵州华虹全年日常关联交易的预案

    同意票112504395股、占出席会议有表决权股份的98.93%,反对票199800股、占有表决权股份的0.18%,弃权票1012751股、占有表决权股份的0.89%。

    参加表决的前10大流通股股东持股和表决情况如下：

序号      1         2       3        4        5       6       7        8       9      10
股东名称  王炜      王炜    翁晖岚   颜华芬   刘海萍  唐蕙康  刘宁萍   杨晓微  陈忠   沈加标
持股数    313261    188200  174270   133800   90000   86200   66000    47600   30800  25000
议案1     同意      同意    未投票   未投票   反对    反对    反对     同意    未投票 反对
议案2     未投票    同意    未投票   未投票   反对    反对    反对     反对    反对   反对
议案3     未投票    同意    未投票   未投票   反对    反对    反对     未投票  未投票 反对
议案4     反对      反对    反对     未投票   反对    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案5     未投票    同意    未投票   未投票   反对    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案6     同意      未投票  同意     未投票   反对    反对    反对     未投票  未投票 反对
议案7     未投票    未投票  未投票   未投票   反对    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案8     同意      同意    同意     未投票   同意    反对    未投票   反对    未投票 反对
议案9     未投票    未投票  未投票   未投票   同意    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案10    未投票    未投票  未投票   未投票   同意    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案11    未投票    未投票  未投票   未投票   同意    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案12    未投票    未投票  未投票   未投票   同意    反对    未投票   未投票  未投票 反对
议案13    未投票    未投票  未投票   同意     同意    反对    未投票   未投票  未投票 反对

    本次股东大会经桂云天律师事务所薛有冰律师见证并出具了法律意见书,见证意见为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的本次大会决议和记录；

    2、桂云天律师事务所出具的本次大会的法律意见书。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2005年9月5日

    

桂云天律师事务所关于南宁化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    云天律意字(2005)第205-2号

    桂云天律师事务所(以下简称“本所”)受南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派薛有冰律师(以下简称“本律师”)出席了公司于2005年9月5日召开的2005年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等现行法律、法规和规范性文件以及《南宁化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺,其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的复印件或副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》、《公司章程》所做出的,仅对本次股东大会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告,并依法对本法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集,召开会议的通知已于2005年7月30日在《上海证券报》上予以公告,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,召开会议的通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。由于本次股东大会审议的议案当中涉及《若干规定》要求应当采取网络投票的事项,公司董事会在股权登记日2005年8月22日后的第3天,即2005年8月25日,在《上海证券报》上再次刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于2005年9月5日在南宁市五一东路20号南化大厦五楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    本次股东大会网络投票于2005年9月5日上午9：00时至下午15：00时,通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供的网络投票平台进行,本次会议网络投票的时间、网址符合通知内容。

    本次股东大会现场会议由公司董事长陈载华先生主持召开,董事会未对通知中列明的议程进行修改,完成了会议通知中的全部议程。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录,会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关股东大会召集与召开程序的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本律师的查验,出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东为2005年8月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席本次股东大会现场会议的人员持有相关持股证明,股东委托代理人还持有书面授权委托书；参与网络投票的股东已经上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供的网络投票系统验证。出席本次股东大会的股东(代理人)共68人,代表股份113716946股,占公司在股权登记日总股本的61.42%。其中,出席现场会议的股东(代理人)共5人,代表股份112257795股,占公司在股权登记日总股本的60.63%；参与网络投票的股东(代理人)共63人,代表股份1,459,151股,占公司在股权登记日总股本的0.79%,占公司社会公众股股份总数的2%。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    本律师认为,出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、本次股东大会临时提案

    在本次股东大会上没有临时提案,也未对股东大会召开通知中所列的议案内容进行修改。

    四、本次股东大会表决程序

    根据《若干规定》、《网络投票指引》和《实施细则》的有关规定,本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决的方式进行逐项表决,本次股东大会会议未对会议通知所列事项以外的事项进行审议。

    2、本次股东大会同时通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供的网络投票平台进行网络投票,网络投票起止时间为2005年9月5日上午9：00时至下午15：00时。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。

    3、本次股东大会现场投票及网络投票结束后,公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

    4、对本次股东大会审议的《公司2004年配股延期一年的议案》,单独统计了参加表决的社会公众股股东的表决结果。

    本次股东大会对以下议案进行了审议：

    1、《公司2004年配股延期一年的议案》；

    2、《公司2005年半年度利润分配的议案》；

    3、《公司向工商银行广西分行申请年度授信贷款额度的议案》；

    4、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    5、《关于修改〈股东大会议事规则〉》的议案；

    6、《关于修改〈独立董事工作制度〉》的议案；

    7、《关于2005年度日常关联交易预案》。

    上述议案中,第“1”项议案因没有得到参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上赞成,该项议案未获通过；第“4”项议案已获得参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第“2”、“3”、“5”、“6”、“7”项议案均已获得参加本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过,其中第“7”项议案关联股东已回避表决。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

桂云天律师事务所 承办律师：薛有冰

    二00五年九月五日