本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届七次董事会于2005年7月28日上午,在南化大厦五楼会议室召开,应出席会议的董事9名,实到9名。会议由董事长陈载华先生主持,5名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年半年度报告及摘要》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

    二、审议通过《公司2005年半年度利润分配的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

    经深圳鹏城会计师事务所审计,2005年1-6月公司实现净利润32,940,770.55元,分别按10%、5%比例计提法定盈余公积3,294,077.06元和法定公益金1,647,038.53元,加上年初未分配利润41,600,567.49元,减去2005年4月份已分配股利40,732,590.80元,本次可供股东分配的利润为28,867,631.65元,以2005年6月30日的公司总股本185,148,140.00股为基数,每10股分配现金红利1.50元(含税),共计分配现金红利27,772,221.00元,剩余1,095,410.65元结转下一会计年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    该议案需股东大会审议。

    三、审议通过《公司向工商银行广西分行申请年度授信贷款额度的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

    鉴于工行广西分行年度贷款授信时间在每年的8月至次年的9月,为延续工行贷款,现向工商银行广西区分行营业部申请2005年-2006年公开统一年度授信贷款额度人民币2.5亿元。

    该议案需股东大会审议。

    四、审议通过《公司2004年配股延期一年的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

    《公司2004年配股方案》已经2004年11月29日公司2004年第二次临时股东大会审议通过,拟以2003年12月31日的股本总额18,514.814万股为基数,向全体股东按照每10股配售3股的比例实施配股,有效期为一年。公司配股申报材料已于2005年2月1日获得中国证券监督管理委员会受理,材料正在审核之中。鉴于股权分置的情况,公司预计配股工作在原配股方案的有效期内完成的可能性不大,现拟将本次配股有效期延期一年,即有效期延至2006年11月29日。原配股方案的其它条款不变,日后因政策变化引起配股事宜的相应变化,由股东会授权董事会按政策要求作出相应调整。

    该议案需股东大会审议,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    《关于公司2004年配股预案的议案》：

    1.配股的股票种类及面值

    境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    2.配股比例和配售股份总额

    本公司拟以2003年12月31日的股本总额18,514.814万股为基数,向全体股东按照每10股配售3股的比例实施配股,预计可配售5,554.44万股,其中国有股股东可配售3,348.23万股,发起人法人股东可配售19.5万股,社会公众股股东可配售2,186.71万股。

    3.配售价格及其定价依据

    本次配股发行价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价的算术平均值的60%？85%,其定价依据为：

    (1)参考股票二级市场价格和市盈率状况,公司所处行业和盈利前景；

    (2)本次募集资金投资项目的资金需求量；

    (3)不低于公司2003年年度财务报告中公布的每股净资产值；

    (4)与保荐机构(主承销商)协商一致的原则。

    4.发行对象

    本次配股发行对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有本公司股东。

    5.配股募集资金拟投资项目

    改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目一期工程6×104t/a离子膜烧碱项目。

    一期工程项目融资总金额合计13, 854万元。本次实际募集资金(扣除发行费用后)投资该项目后,若有剩余,将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口,不足部分由公司自筹解决。

    6.本次配股决议的有效期限

    本次配股有效期延期一年,即有效期延至2006年11月29日。

    7.提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    (2)全权办理本次配股申报事宜；

    (3)在股东大会批准的配股价格区间内,确定配售价格；

    (4)授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    (5)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    (6)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    (7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (8)授权有关聘请中介机构的事宜；

    (9)与本次配股及上市有关的其他事宜。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    五、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。有关事项通知如下：

    (一) 会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005年9月5日(周一)上午9：30时

    网络投票起止时间：2005年9月5日上午9：00时至下午3：00时

    (二) 会议地点：

    南宁市五一东路20号南化大厦五楼会议室。

    (三) 会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    1.审议《公司2004年配股延期一年的议案》；

    本议案需要进行类别表决,必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    (1)本次配股的股票种类及面值；

    (2)配股比例和配售股份总额；

    (3)配售价格及其定价依据；

    (4)发行对象；

    (5)本次配股募集资金拟投资项目；

    (6)本次配股决议的有效期限；

    (7)提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜。

    2.审议《公司2005年半年度利润分配的议案》；

    3.审议《公司向工商银行广西分行申请年度授信贷款额度的议案》；

    4.审议“关于修改《公司章程》部分条款的议案”；

    5.审议“关于修改《股东大会议事规则》的议案”；

    6.审议“关于修改《独立董事工作制度》的议案”；

    7.审议《关于2005年度日常关联交易预案》。

    注：以上4-7条议案刊登在2005年4月22日《上海证券报》和上海证券交易所ww.sse.com.cn网站上。

    (五) 出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2005年8月22日当天收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (六)参加网络投票办法：

    详见公司的股东大会催告通知。

    (七)参加现场会议办法：

    1、登记手续：法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；社会公众股股东持本人身份证、证券帐户或持股凭证办理登记手续,受权代理人应持本人身份、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件)办理登记手续(授权委托书见附件),同时受理传真登记。

    2、登记时间：2005年9月1日(上午9：00-11：30,下午14：00-16：30)。

    3、现场会议会期半天,出席会议股东或授权代理人需携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,经验证后入场。食宿、交通费用自理。

    4、联系方式：南宁市五一东路20号南化大厦10楼公司证券部

    联系人：吴先生、戴小姐

    联系电话：(0771)4821093

    传 真：(0771)4821093

    通讯地址：南宁市亭洪路80号

    邮政编码：530031

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2005年7月28日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005年8月 日

    回 执

    截止2005年8月18日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    2005年8月 日

    注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。