本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    1、预计与南化集团全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

            按产品或劳务                                    占同类交
关联交易类别等进一步划分  关联人                预计总金额  易的比例   去年的总金额
采购原材料  聚合氯化铝    南宁化工集团有限公司  30          100%       245.80
销售产品    烧碱、盐酸    南宁化工集团有限公司  300         0.31%      777.73
            提供水.电.汽  南宁化工集团有限公司  780         70%        717.64
租赁        租赁生产用地  南宁化工集团有限公司  111         100%       85.33
            租赁办公楼    南宁化工集团有限公司  44          100%       31.69
接受劳务                  南宁化工集团有限公司  1300        100%       1306.96
      

    2、预计与贵州华虹全年日常关联交易的预案

    单位：万元

关联交易类   按产品或劳务                                           占同类交易 去年的总
别           等进一步划分 关联人                         预计总金额 的比例     金额
采购原材料   电石         贵州省安龙华虹化工有限责任公司 18600      约60%      11520.82
    

    二、关联方介绍和关联关系

    1、南宁化工集团有限公司(简称集团公司)是本公司控股股东,持有本公司发起人法人股11076.28万股,占总股本的59.82%。公司于1997年1月4日组建,注册资本11,984万元,注册地址广西南宁市亭洪路80号,法定代表人陈载华,国有独资企业,主要经营业务：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用产品的开发。

    2、贵州省安龙华虹化工有限责任公司(简称贵州华虹) 是本公司电石采购的主要供应商之一,本公司持有贵州华虹37.04%股权,是第一大股东。公司成立于2003年4月, 注册资本10800万元,注册地址为贵州省安龙县新安镇法统村,法定代表人陈载华,有限责任公司,经营范围：碳化钙(电石)及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装。

    三、定价政策和定价依据

    如有国家定价,执行国家定价；无国家定价,执行市场定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本公司与集团公司之间产品销售、租赁土地及办公楼、劳务服务等关联交易,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于两个公司在资源的充分发挥,减少本公司在服务性资产的投入,有利于两个公司的持续发展。

    2、本公司向贵州华虹采购电石的目的是因为本公司日益扩大的生产规模,迫切需要建立一个稳定的电石供应基地,是公司适应市场不断变化的举措,保证了公司生产需要电石的足量持续供给。贵州华虹生产地址位于红水河上游、黔桂两省交界的贵州安龙县,当地水电、矿石、焦碳资源丰富,优惠的电价和税收优惠,这些生产要素对高能耗的电石生产具有得天独厚的优势。贵州华虹聚集了一批具有丰富经验的生产管理及技术人员,并拥有一定的专有技术,保证了本公司有长期稳定的电石供应基地和电石的质量优于同行业其他公司。

    五、审议程序

    (一) 董事会表决情况和关联董事回避情况

    《关于2005年度日常关联交易预案》已经2005年4月20日公司三届六次董事会会议审议通过。应参加会议董事9人,实到9人,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定关联董事回避表决：

    1、预计与南化集团全年日常关联交易的预案

    6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事(陈载华、袁良毅、彭华波) 回避表决。

    2、预计与贵州华虹全年日常关联交易的预案

    6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事(陈载华、刘建国、高友志) 回避表决。

    (二) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事同意将上述关联交易事项提交公司三届六次董事会会议审议,并就审议发表独立意见如下：

    认为公司2005年度关联交易决策程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司关联董事回避了相关议案的表决,关联交易的定价政策和定价依据没有损害公司和社会公众股股东的利益,此类关联交易有利于公司生产经营的正常进行和成本的降低,符合公司发展战略,有利于公司的可持续发展。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司与集团公司于2003年4月23日正式签署的《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《消防保卫服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》,已经公司二届十八次董事会会议和2002年度股东大会审议通过。

    2004年8月17日签署的《房产租赁协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》,已经公司三届二次董事会会议和2004年第一次临时股东大会审议通过。

    2、公司与贵州华虹于2004年8月17日签署的《电石(碳化钙)购销协议》,已经公司三届二次董事会会议和2004年第一次临时股东大会审议通过。

    七、备查文件目录

    (一) 本公司三届六次董事会决议；

    (二) 本公司独立董事意见；

    (三) 本公司的关联交易公告；

    (四) 本公司与关联方签订的相关合同、协议。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2005年4月20日