本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届五次董事会于2005年1月17日上午,在南宁市南化大厦五楼召开,应出席会议的董事9名,实到9名。会议由董事长陈载华先生主持,5名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度总裁工作报告》；

    二、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》；该事项须提交股东大会审议。

    三、审议通过《公司2004年度报告》；该事项须提交股东大会审议。

    四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；该事项须提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2005年财务预算报告》；该事项须提交股东大会审议。

    六、审议通过《公司坏帐损失核销议案》；

    2004年下半年,经核定公司将无法收回应收帐款损失共计人民币11,293,121.08元。按照债务人被依法宣告破产、被吊销、被注销等原因,剩余财产确实不足清偿的应收帐款应作坏帐处理的规定,该应收帐款损失符合现行法规规定中列为坏帐处理的条件,因此,建议将该部分确实无法收回的应收帐款损失共计人民币11,293,121.08元列为坏帐予以核销。同时,公司对已转为坏帐损失的应收帐款,建立坏帐核销台帐,公司将不放弃追索权,若已经确认的坏帐在以后收回,则应该等额冲回坏帐准备。

    该事项须提交股东大会审议。

    七、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,2004年度公司实现净利润87,757,043.13元,分别按10%、5%比例计提法定盈余公积8,775,704.31元和法定公益金4,387,852.16元,加上年初未分配利润26,254,485.63元,减去2004年5月份和2004年10月已分配股利24,069,258.20元、35,178,146.60元。可供股东分配的利润为41,600,567.49元,以2004年末总股本185,148,140.00股为基数,按每10股分配现金红利2.2元(含税)给全体股东,共计分配现金红利40,732,590.80元,剩余867,976.69元结转下一会计年度。

    本次不实施资本公积金转增股本。

    该事项须提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》；

    同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构,同意年度财务报告审计费为20万元(不含差旅费)。

    该事项须提交股东大会审议。

    九、审议通过《公司募集资金管理制度》

    十、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会议案》。

    (一)会议时间：2005年3月9日(周三)上午9：30时

    (二)会议地点：南宁市五一东路20号南化大厦五楼会议室

    (三)会议议题：

    1.审议《公司2004年年度报告》；

    2.审议《公司董事会2004年度工作报告》；

    3.审议《公司监事会2004年度工作报告》；

    4.审议《公司2004年度财务决算报告》；

    5.审议《公司 2005年财务预算报告》；

    6.审议《公司坏帐损失核销议案》；

    7.审议《公司2004年度利润分配预案》；

    8.审议《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》。

    (四) 出席会议的对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2005年3月7日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (五) 参加会议办法：

    1、请符合上述条件的股东于2005年3月8日(上午9：00-11：30,下午14：00-16：30)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记,并以3月8日下午16：30时前收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    (六)其他事项：

    1、会期半天、费用自理。

    2、联系方式：

    联系电话：(0771)4821093

    传 真：(0771)4821093

    邮政编码：530031

    联系人：吴先生、戴小姐

    3、公司地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2005年1月17日

    附：

    

授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

       委托人姓名：               身份证号码：
       委托人持有股数：           委托人股东帐户：
       受托人签名：               身份证号码：
       委托日期：2005年3月 日
       回  执
       截止2005年3月7日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票
股,拟参加公司2004年年度股东大会。
       出席人姓名：                股东帐户：
       股东姓名(盖章)：
                                  2005年3月 日

    注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。