特别提示

    本公司及其董事会保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、本次会议中配股议案采取流通股分类表决。

    一、会议召开、出席情况

    蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称公司)2004年度股东大会于2005年3月9日在北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共109人,代表股份165687014股,占公司总股本的69.04%。其中,参加表决的非流通股股东及股东授权代表共1人,代表股份150980964股,占公司非流通股股份的91.12%；参加表决的流通股股东及股东授权代表共108人,代表股份14706050股,占公司流通股股份的18.38%。参加网络投票表决的均为流通股股东,共106人,代表股份12552663股, 占公司流通股股份的15.69%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长文亚非先生主持,公司董事、监事会成员和高级管理人员出席了会议。会议采取记名投票表决方式表决,并对涉及配股的议案实施了流通股分类表决。

    二、议案审议情况

    大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议了列入会议通知的各项议案,经股东记名投票表决,通过如下决议：

    1、 审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》(含年报)

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165167277股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.69%；反对67000股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.04%；弃权452737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.27%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14186313股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的96.46%；反对6700O股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.46%；弃权452737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的3.08%。

    2、 审议通过了《公司监事会2004年度工作报告》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165107477股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.65%；反对47300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.03%；弃权532237股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.32%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14126513股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的96.06%；反对47300股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.32%；弃权532237股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的3.62%。

    3、 审议通过了《关于2004年度利润分配议案》

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2004年度公司共实现净利润90,014,386.07元,提取10%法定公积金9,001,438.61元,提取5%法定公益金4,500,719.30元后,本年度可供分配的利润76,512,228.16元,加上年初未分配利润77,977,929.84元,可供本年度分配的利润为154,490,158.00元。

    同意董事会以2004年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.2元(含税),可分配利润共计支出52, 800,000.00元,剩余101,690,158.00元转入下一年度分配。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165011877股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.59%；反对308937股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.19%；弃权366200股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.22%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14030913股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.41%；反对308937股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.10%；弃权366200股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.49%。

    4、 审议通过了《关于2004年财务决算报告》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165028077股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对24700股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.02%；弃权634237股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.38%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14047113股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.52%；反对24700股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.17%；弃权634237股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的4.31%。

    5、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165031577股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对29700股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.02%；弃权625737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.38%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14050613股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.54%；反对29700股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.20%；弃权625737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的4.26%。

    6、 审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165031577股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对122300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.07%；弃权533137股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.33%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14050613股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.54%；反对122300股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.83%；弃权533137股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的3.63%。

    7、以特别议案并采取流通股分类表决的方式审议通过了公司2005年配股计划的议案

    ⑴关于公司符合配股条件的议案

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165008677股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.59%；反对420737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.25%；弃权257600股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.16%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14027713股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.39%；反对420737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.86%；弃权257600股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的1.75%。

    ⑵公司本次配股具体发行方案的议案

    ①配售比例及配售数量：本公司拟以2004年12月31日总股本24000万股为基数,向全体股东每10股配售3股人民币普通股。发起人法人股股东,放弃此次配售。因此,本次公司配售股份总数为2400万股人民币普通股。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165028477股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对340737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.21%；弃权317800股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.19%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14047513股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.52%；反对340737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.32%；弃权317800股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.16%。

    ②定价、定价方式及定价依据：本次配售价格的下限不低于发行前经审计的每股净资产,上限将根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日的平均收盘价的85%确定。定价依据：原则上不超过本次募集资金投资项目的资金需求量；本公司的经营情况和盈利能力；本公司股票二级市场价格及每股收益情况。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165027477股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对333437股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.20%；弃权326100股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.20%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14046513股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.51%；反对333437股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.27%；弃权326100股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.22%。

    ③发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有公司股东。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165033177股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对326537股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.20%；弃权327300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.20%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14052213股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.55%；反对326537股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.22%；弃权327300股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.23%。

    ④决议有效期：本次配股的有关决议自公司股东大会通过之日起一年内有效。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165028677股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对310737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.19%；弃权347600股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.21%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14047713股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.52%；反对310737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.11%；弃权347600股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的2.37%。

    ⑤董事会拟提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项：

    a.在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的发行价格及其他相关事宜；

    b.根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    c.在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；

    d.全权办理本次配股申报事宜。

    该议案有效表决股数为165687014股,同意165030977股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.60%；反对146199股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.09%；弃权509838股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.31%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14050013股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.54%；反对146199股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.99%；弃权509838股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的3.47%。

    ⑶关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案： 本次募集资金拟投向12万吨苯酚丙酮装置改造项目。

    本项目产品苯酚、丙酮均是重要的有机化工原料,苯酚主要应用于合成纤维、塑料、医药、农药、香料、染料、涂料等行业,可制造双酚A、酚醛树脂、已内酰胺等产品,目前国内实际年生产能力约24万吨左右,而需求量约在30万吨以上。丙酮主要应用于医药、农药、石油炼制等行业,可制造醋酸纤维胶片薄膜、双酚A等产品,目前国内实际年生产能力约15万吨,需求量约24万吨,两产品均需要大量进口。该项目作为配股募集资金投入项目符合国家产业政策以及地区经济发展的长远规划,市场前景良好,对公司的长远发展是必要的,项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务,提高公司的盈利能力,增强公司在同行业中的综合竞争优势,实现公司的可持续发展,并给股东们满意的投资回报。

    公司哈尔滨分公司现有4.5 万吨/年苯酚、丙酮装置,该装置采用国际先进的专利技术、设备,生产的苯酚、丙酮可以满足重要化工新材料聚碳级双酚A生产的要求,苯酚被评为国家级新产品。通过充分论证,公司决定将该装置改造到12万吨/年,本次改造将继续采用美国UOP公司最先进技术,改造完成后,原料等消耗将保持先进水平,生产成本将进一步下降,凭借本公司多年的苯酚、丙酮生产管理经验及其产品在国内所占的市场份额和良好信誉,将进一步提高产品竞争力,为公司创造更大的经济效益。

    根据可行性研究报告,该项目总投资27,435万元,其中：企业自筹30%约8230万元,作为项目投入的资本金；其余19,205万元拟以本次募集资金投入,项目所需外汇拟通过人民币购买外汇解决,募集资金不足部分由公司自筹解决。项目建成达产后,将使公司每年新增利润总额4,321万元,年均增量税后利润2,895万元,项目的全部投资财务内部收益率(税前)20.05%,投资回收期(税前)5.89年(含建设期)。

    该项目已经黑龙江省发展和改革委员会“黑发改备［2004］18号”《黑龙江省社会投资基本建设项目登记备案核准证》核准备案。

    若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,则不足部分由公司自筹解决关于公司符合配股条件的议案

    该议案有效表决股数为165687014股,同意162919525股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的98.33%；反对137799股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.08%；弃权2629690股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的1.59%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意11938561股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的81.18%；反对137799股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.94%；弃权2629690股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的17.88%。

    8、 审议通过了本公司与中国蓝星(集团)总公司签署的《出资协议》

    该议案为重大关联交易议案,关联股东中国蓝星(集团)总公司回避表决。

    该议案有效表决股数为14706050股,同意13993713股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的95.16%；反对9300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.06%；弃权703037股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的4.78%。

    其中：流通股有效表决股数为14706050股,同意13993713股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.16%；反对9300股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.06%；弃权703037股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的4.78%。

    9、 审议通过了公司关于2005年度日常关联交易议案

    该议案为重大关联交易议案,关联股东中国蓝星(集团)总公司回避表决。

    该议案有效表决股数为14706050股,同意13990513股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的95.14%；反对28300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.19%；弃权687237股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的4.67%。

    其中：流通股有效表决股数为14706050股,同意13990513股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的95.14%；反对28300股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.19%；弃权687237股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的4.67%。

    10、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案

    该议案有效表决股数为165687014股,同意164972277股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.57%；反对9800股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.01%；弃权704937股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.42%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意13991313股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.14%；反对9800股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.07%；弃权704937股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的4.79%。

    11、审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案

    该议案有效表决股数为165687014股,同意164971477股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.57%；反对18800股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.01%；弃权696737股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.42%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意13990513股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.13%；反对18800股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.13%；弃权696737股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的4.74%。

    12、审议通过了《12万吨/年苯酚丙酮装置改造项目建设的议案》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意162879125股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的98.31%；反对24538股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.01%；弃权2783351股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的1.68%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意11898161股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的80.91%；反对24538股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.17%；弃权2783351股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的18.92%。

    13、审议通过了《新建10万吨/年有机硅单体工程项目的议案》

    该议案有效表决股数为165687014股,同意164992477股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的99.58%；反对43837股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.03%；弃权650700股,占本次会议股东及股东授权代表所持表决权的0.39%。

    其中：非流通股有效表决股数为150980964股,同意150980964股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的100%；反对0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%；弃权0股,占本次会议非流通股东及股东授权代表所持表决权的0%。

    流通股有效表决股数为14706050股,同意14011513股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的95.28%；反对43837股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的0.30%；弃权650700股,占本次会议流通股东及股东授权代表所持表决权的4.42%。

    三、参加本次股东大会关于配股议案表决的前十名流通股股东持股和表决情况(见下)

股东名称        德盛小盘   德盛稳健   中信经典  银河银泰   银丰基金   晋月清  吕骞   刘建基  石爱珍  钟杭
持股数量        5996385    3734789    2133387   1154151    951801     150000  70000  36100   30000   28000
（股）
                            配股议案表决情况
关于公司符      同意       同意       同意      同意       同意        反对   弃权   弃权    同意    反对
合配股条件
的议案
配  配售比      同意       同意       同意      同意       同意        反对   弃权   弃权    同意    弃权
股  例及配
具  售数量
体  定价、定    同意       同意       同意      同意       同意        反对   弃权   弃权    同意    弃权
发  价方式
行  及定价
方  依据
案  发行对      同意       同意       同意      同意       同意        反对   弃权   弃权    同意    弃权
的  象
议  决议有      同意       同意       同意      同意       同意        反对   弃权   弃权    同意    弃权
案  效期
    其他事      同意       同意       同意      同意       同意        弃权   弃权   弃权    同意    弃权
    项
关于本次配      同意       同意       同意      弃权       弃权        弃权   弃权   弃权    同意    弃权
股募集资金
投资项目可
行性的议案

    四、律师见证情况

    本次会议经北京君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格符合有关法律及公司章程的有关规定。

    特此公告

    

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○五年三月九日