本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第二届第二十八次会议,审议通过了本公司与中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)签订的《出资协议》议案。三名关联董事文亚非、施洁、焦崇高回避表决,其他有表决权董事一致同意该项议案。

    本协议涉及交易金额为20000万人民币,按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,此项关联交易尚需得到股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    现就该议案涉及的关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    2005年2月2日,本公司与蓝星集团在北京签署投资注册公司建设10万吨/年有机硅装置的《出资协议》。

    为了满足国民经济发展的需要,提升公司有机硅产品的技术水平,增强有机硅产品的综合竞争力,保持有机硅业务在行业中的领先地位,公司经过充分的科学论证和国家发展和改革委员会的批准,拟定在江西星火有机硅厂新建一套10万吨/年有机硅单体生产装置。

    该项目估算固定资产投资为88,277.96万元；项目估算流动资金投资为15,352.80万元；项目投资总额为103,630.81万元。

    鉴于项目建设需要大量资金投入,公司经与中国蓝星(集团)总公司协商,拟由双方共同投资进行该项目的建设,根据双方拟签订的《出资协议》,拟设立的新公司注册资本20000万元,本公司和中国蓝星(集团)总公司分别为12000万元和8000万元,双方分别占60%和40%。

    蓝星集团是本公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易。

    二、独立董事事前认可情况和独立董事意见

    公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平分别对该项议案以书面方式进行了事前认可。认为：该议案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对公司有机硅项目建设有积极意义,不会损害中小股东利益,同意提交董事会审议。

    公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况,交易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    三、关联方介绍

    关联方简介：蓝星集团原属国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型企业集团,2004年,经国务院批准组建中国化工集团公司后,蓝星集团成为中国化工集团公司的全资子公司。企业法定代表人：任建新,注册资本为151,421.1万元人民币,主营业务范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。

    关联关系：蓝星集团是本公司控股股东,持有62.91%的股份。

    四、关联交易标的的基本情况

    本公司与蓝星集团拟共同投资设立一家有限责任公司(“公司”),并由公司

    在江西新建一套10万吨/年有机硅单体生产装置,公司将主要从事10万吨/年有机硅单体生产装置的建设,有机硅的生产和销售。公司经营范围为有机硅单体及相关产品的研制,生产,销售(实际经营范围以工商行政管理部门核准为准)。

    公司注册资本为贰亿元。

    双方按下列数额出资：

    股东                         出资额   出资方式   占公司注册资本比例
                                 (万元)                             (%)
    蓝星化工新材料股份有限公司    12000       现金                  60%
    中国蓝星集团总公司             8000       现金                  40%
    合计                          20000                            100%

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议的签署方为本公司和蓝星集团。协议签署日期为2004年2月2日,协议需经股东大会审议通过后生效。

    2、交易标的物为共同以现金投资注册蓝星江西有限公司(暂用名)。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为了满足国民经济发展的需要,提升公司有机硅产品的技术水平,增强有机硅产品的综合竞争力,保持有机硅业务在行业中的领先地位,公司经过充分的科学论证和国家发展和改革委员会的批准,拟定在江西星火有机硅厂新建一套10万吨/年有机硅单体生产装置(该项议案已经公司董事会第二届第二十七次会议审议通过),项目投资总额为103,630.81万元。

    鉴于项目建设需要大量资金投入,有可能将给公司带来巨大的财务压力,完全依靠本公司自身筹集资金来建设可能面临较大的难度,风险也相对较大。引进其他投资者合作建设该项目的方式,可以加快项目建设,以最快的速度扩大装置规模,同时化解本公司的财务压力和风险,对上市公司的持续发展将产生积极的影响。

    七、备查文件

    1、公司第二届第二十八次董事会决议公告；

    2、公司第二届第八次监事会决议公告；

    3、独立董事意见；

    4、《出资协议》。

    特此公告。

    

蓝星化工新材料股份有限公司

    二○○五年二月二日