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一、预计公司2005年度日常关联交易的基本情况
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定结合本公司以往的实际情况,对本公司2005年度的日常关联交易进行了预计。
本公司2005年度预计的日常关联交易如下：
按产品或劳务 预计总金额（元） 占同类交 去年的总金额
等进一步划分 关联人（简称） 139,500,000.00 易的比例 （元）
苯酚 无锡石化总厂 45,000,000.00 总计 3.25% 52,612,264.67
氯丙烷 5,000,000.00 52,000,000.00
双酚A 7,000,000.00
一甲基 蓝星星火化工 900,000.00 总计 0.85% 1,822,442.00
氨基硅烷 厂 700,000.00 1,700,000.00
二甲基 100,000.00
感光成品 南通合成材料 30,000,000.00 总计 0 81,574,555.81
PBT 树脂及改 厂 10,000,000.00 40,000,000.00
性产品
环氧树脂 中蓝国际化工 35,000,000.00 总计 1.83% 35,943,920.95
双酚A 有限公司 1,500,000.00 36,500,000.00
环氧树脂 蓝星物资有限 4,000,000.00 4,000,000.00 0.20% 4,366,358.97
公司
污水处理设备 哈尔滨华宇股 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
循环水设备出 份有限公司
租、维护安全
和环境卫生、
提供交通工具
水、电、蒸汽 无锡石化总厂 3,500,000.00 3,500,000.00 24.84% 3,640,820.42
等
二、关联方介绍及关联关系
(一)无锡市石油化工总厂
1、企业性质：全民所有制；
2、注册地址：无锡市广瑞路175号；
3、法定代表：杨伯森；
4、注册资本：人民币4511.9万元；
5、经营范围：合成树脂、玻璃钢制品、有机化学品的制造；气体加工及燃料油炼制；经营外经贸部批准的自营进出口业务。
6、关联关系：无锡市石油化工总厂为中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：无锡市石油化工总厂依法存续且经营正常。如发生无锡市石油化工总厂不能按时向本公司支付采购能源的价款时,本公司可通过及时停止提供能源供应的方式避免损失扩大。
8、日常关联交易总额：人民币1050万元。
(二)蓝星星火化工厂
1、企业性质：全民所有制；
2、注册地址：永修县杨家岭；
3、法定代表：田殿玉；
4、注册资本：人民币1523.7万元；
5、经营范围：有机化工产品,无机化工产品制造、销售。
6、关联关系：蓝星星火化工厂为蓝星集团的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：蓝星星火化工厂依法存续且经营正常,其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币170万元。
(三)化学工业部南通合成材料厂
1、企业性质：全民所有制；
2、注册地址：南通市跃龙南路118号；
3、法定代表：王联合；
4、注册资本：人民币1284.7万元；
5、经营范围：功能高分子材料；芳纶树脂,织物整理剂,化工产品的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备,零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；化工产品的技术开发、转让咨询及服务。
6、关联关系：化学工业部南通合成材料厂为蓝星集团的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：化学工业部南通合成材料厂依法存续且经营正常,其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币4000万元。
(四)中蓝国际化工有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：北京市海淀区花园东路30号；
3、法定代表：陆韶华；
4、注册资本：人民币1290万元；
5、经营范围：化工、石油化工产品和精细化工产品(不含危险化学品)、电缆料的研究开发、生产、销售；石油制品、金属材料、建筑材料等产品的销售。
6、关联关系：中蓝国际化工有限公司为蓝星集团的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：中蓝国际化工有限公司依法存续且经营正常,其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币3650万元。
(五)甘肃蓝星物资有限责任公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区联创大厦；
3、法定代表：李庆波；
4、注册资本：人民币500万元；
5、经营范围：化工产品、建筑材料、金属材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、汽车配件、日用百货等产品的批发零售。
6、关联关系：甘肃蓝星物资有限责任公司为蓝星集团的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：甘肃蓝星物资有限责任公司依法存续且经营正常,其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币400万元。
(六)哈尔滨华宇股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司；
2、注册地址：哈尔滨市高新技术产业开发区21号楼；
3、法定代表：沈英平；
4、注册资本：人民币5000万元；
5、经营范围：购销化工产品、电器机械及器材、汽车零部件,普通机械及零部件,家用电器、金属材料、建筑材料、橡胶制品等。
6、关联关系：哈尔滨华宇股份有限公司为蓝星集团的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。
7、日常关联交易总额：人民币180万元。
三、定价原则
(一)本公司与上述关联方之间的有关能源提供的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家有关部门已有强制性定价,应当根据该定价标准执行；
2、没有政府定价的,应当参照关联交易发生地区的市场价格进行；
3、没有市场价格可参照的,则参照供应方提供服务的实际成本(含营业税、印花税)加5%利润进行。
(二)本公司与上述关联方之间的有关货物销售的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的,依据该价格进行；
2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准的,依据市场价格进行。
四、交易目的及对本公司的影响
(一)向关联方采购原材料
本公司向关联方无锡市石油化工总厂购买经营所需原材料目的是降低公司生产成本。相对国内而言,进口产品原料价格较低,从国外大量采购原料,有利于降低成本。无锡市石油化工总厂拥有自营进出口权且具有多年从事公司生产所需原材料的进口贸易的经验,具有较好的市场认知度。公司虽已取得自营进出口权,由于完全取得国际市场渠道、获得国外客户的认可和信赖以取得合理价格尚需一个过程,因此公司在直接向国外采购原材料的同时,仍将持续存在一部分这方面的关联交易。本公司与无锡市石油化工总厂进行上述交易时,将按照本公司已与蓝星集团签订的《经营服务协议》的约定确定公允的交易价格,以维护本公司的利益。该关联交易只占本公司同类交易的3.25%,本公司的独立经营不受影响。
(二)向关联方采购能源
本公司向关联方化学工业部南通合成材料厂采购能源是因本公司发起设立时,分布在江西、无锡、南通等地分、子公司的相关辅助公用工程没有进入本公司；哈尔滨华宇股份有限公司向本公司提供综合服务是因该公司具备向本公司提供服务的能力且与本公司哈尔滨分公司相邻。该关联交易将持续存在。本公司与化学工业部南通合成材料厂、哈尔滨股份有限公司进行上述交易时,将按照本公司已与蓝星集团签订的《经营服务协议》的约定确定公允的交易价格,以维护本公司的利益。本公司的独立经营不受影响。
(三)向关联方销售产品
本公司向关联方蓝星星火化工厂、化学工业部南通合成材料厂、中蓝国际化工有限公司和甘肃蓝星物资有限责任公司销售产品的目的是利用关联方成熟的市场销售渠道扩大产品销售。关联方购买本公司产品主要用于出口销售,本公司虽已取得自营进出口权,由于完全取得市场渠道尚需一个过程,因此本公司在直接向国外销售产品的同时,仍将持续存在一部分这方面的关联交易。本公司与上述关联方进行交易时,将按照本公司已与蓝星集团签订的《经营服务协议》的约定确定公允的交易价格,以维护本公司的利益。该关联交易合并只占本公司同类交易的2.88%,本公司的独立经营不受影响。
(四)向关联方销售能源
本公司向关联方无锡市石油化工总厂销售能源是因2001年5月本公司分公司无锡树脂厂的“油改煤热电综合治理项目”(以下简称“油改煤”)完工,其能够生产电力、蒸汽等能源并有节余。为合理利用资源,在满足本公司生产所需能源的前提下,将节余能源对外销售。本公司与无锡市石油化工总厂进行上述交易时,将按照本公司已与蓝星集团签订的《经营服务协议》的约定确定公允的交易价格,以维护本公司的利益。
五、审议程序
(一)本公司第二届董事会第二十八次会议于2005年2月2日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事文亚非先生、施洁女士、焦崇高先生在董事会审议该议案时予以回避。
(二)本公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行的充分的沟通,经公司独立董事认可后,将上述日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第二十八次会议予以审议。
公司独立董事钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生对日常关联交易议案发表了同意的独立意见,他们认为：本次日常关联交易议案严格遵循了本公司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,交易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。
(三)此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2004年2月20日,本公司与蓝星集团签订《经营服务协议》。该协议已经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
该协议的主要内容：
(一)主体：甲方为蓝星集团及蓝星集团下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业和控股企业；乙方为本公司及本公司下属的不具有独立法人资格的企业。
(二)关联交易内容：综合服务即能源供应、后勤、交通等其他综合服务；货物销售。
(三)定价原则：见本公告三。
(四)价款支付：关于综合服务,接受方应在供应方提供综合服务后一个月,向供应方支付费用；关于购买货物,买方应在卖方履行完毕交货义务后十五日内向卖方支付价款。
(五)生效条件：协议经乙方股东大会审议通过后生效。
(六)有效期限：三年。
七、备查文件
(一)公司第二届董事会第二十八次会议决议
(二)独立董事意见
(三)《经营服务协议》
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○五年二月二日
