蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年2月14日在北京公司会议室召开,会议应到九名董事,实到九名董事,三名独立董事全部到会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度报告及年报摘要》；

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2003年度公司共实现净利润58,164,297.53元,提取10%法定公积金5,816,429.75元,提取5%法定公益金2,908,214.88元后,本年度可供分配的利润49,439,652.90元,加上年初未分配利润47,008,638.60元,其他转入29,529,638.34元,可供本年度分配的利润为125,977,929.84元。经董事会讨论提议2003年度利润分配方案为：以2003年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),可分配利润共计支出48,000,000.00元,剩余77,977,929.84元转入下一年度分配。该分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议通过了《郭驯宙、高建军辞去公司董事职务的议案》

    因工作变动原因,董事会同意郭驯宙、高建军先生辞去董事职务。董事会对郭驯宙、高建军两位先生在任期间为公司做出的积极贡献表示感谢。

    关于郭驯宙、高建军先生辞去董事职务事宜尚需股东大会审议通过。

    六、审议通过了《推荐施洁、焦崇高为公司董事候选人的议案》

    鉴于董事会拟同意郭驯宙、高建军两位董事辞去公司董事职务,本公司控股股东中国蓝星(集团)总公司推荐施洁女士、焦崇高先生为公司董事候选人。本次董事会同意将此议案向下次股东大会提交审议。

    (施洁女士简历见附件一、焦崇高先生简历见附件二)

    公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平均同意施洁、焦崇高为公司董事候选人。

    七、通过《关于继续执行配股工作并对部分事项加以调整的议案》

    公司2003年2月26日召开的第二届第九次董事会和2003年4月1日公司召开的2002年度股东大会表决通过继续执行公司2002年度配股方案后,董事会与公司正积极开展相关工作。董事会认为,配股对于公司扩大生产规模、缓解资金需求压力和提高经济效益是十分必要的。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等相关法律、法规的规定,公司董事会对公司配股资格逐项进行检查,认为公司符合现行配股的政策和要求,具备配股条件,提请公司股东大会授权董事会拟继续执行增资配股方案,并对其中部分事项加以调整：

    (一)关于本次配股的可行性说明

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对公司配股资格逐项进行检查,一致认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发(2001)43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件,2003年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》,同意提出配股申请。

    (二)具体发行方案

    1、配股基数、配股比例和配股数量

    本公司拟以2003年12月31日总股本240000000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次可配股份总数为72000000股,其中国有法人股可配售48000000股,社会公众股可配售24000000股。

    2、定价方式或价格

    本次配股价格为公司2003年12月31日经审计的每股净资产之上,同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。确定依据如下：

    (1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    (2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    (3)配股价格不低于公司2003年度财务报告中公布的每股净资产值；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    4、募集资金的用途及数额

    (1)5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目,拟投资人民币8000万元；

    (2)2.5万吨/年离子膜烧碱工程,拟投资人民币4946万元；

    (3)离子膜烧碱工程配套设施项目,拟投资人民币4991.16万元；

    (4)苯酚丙酮装置技术改造项目,拟投资人民币4913.8万元；

    上述募集资金合计数额为人民币22850.96万元。若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解决,董事会可根据项目的轻重缓急决定本次配股募集资金的投入安排。

    注：原(5)6000吨/年环氧树脂技术改造项目,拟投资2952万元；(6)对控股子公司南通星辰合成材料有限责任公司增资2944万元不再列为配股项目。

    5、本次配股决议的有效期限

    本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。

    6、董事会拟提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项。

    (1)在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其他相关事宜；

    (2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    (3)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；

    (4)全权办理本次配股申报事宜。

    (三)募集资金使用的可行性报告

    (1)5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目

    有机硅是一种性能优异而独特的功能性化工新型材料,它既可作为基础材料,又可以功能性材料添加入其他材料而改善其性能,素有“工业味精”之称,其应用范围已深入到国防科技、国民经济乃至人们日常生活的各个领域。目前国内市场的生产能力远远不能满足市场的需求,预计到2005年市场的供需缺口进一步加大,大量产品需要进口。

    5万吨/年有机硅单体技改工程项目是经国家经贸委授权中国蓝星(集团)总公司批准(国经贸投资〖1998〗184号文和中蓝总发〖2001〗68号文),由股份公司利用现有技术向银行借款1.28亿元投资建设,使有机硅的生产能力达到一定的经济规模,有效降低生产成本,符合国家相关产业政策的精神,提高公司在有机硅市场的竞争能力。本次拟用8000万元募集资金归还该项工程部分贷款,一方面可以有效降低公司的财务费用,改善公司的资产负债率水平,提高经济效益；另一方面,在有机硅单体产量迅速扩大的情况下,还可以满足公司对于开拓市场、补充流动资金以及进一步发展有机硅项目的需求,进一步提高市场竞争能力。

    (2)2.5万吨/年离子膜烧碱工程

    本项目产品烧碱主要用于轻工、纺织、化工产品的生产,其次是医药、冶金、稀土金属、石油化工、电力、水处理、军工等行 业,氯或盐酸主要用于有机氯产品、无机氯产品、农药产品,也用于医药、染料及其中间体,还用于纸浆漂白、水处理、食品等部门。本项目是为配套新建的5万吨/年有机硅生产装置对氯产品需求的扩大而进行的氯碱生产装置扩建,项目采用目前世界上先进的离子膜电解法生产技术,可以达到大幅度节省能源、保护环境和提高产品的质量的目的,符合国家鼓励的用节能、环保效益好、产品质量高的先进工艺替代能耗高、污染大、产品质量低的落后的工艺的产业政策。

    本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗71号文批准立项。

    (3)2.5万吨/年离子膜烧碱工程配套设施项目

    本项目是离子膜烧碱工程的配套项目。为进一步满足本公司不断增长的有机硅单体产量对氯的需求,同时为适应有机硅生产的发展和其它装置对烧碱、液氯、合成氯化氢、氢气的产量和质量的要求,使有机硅产品的结构更加合理,扩大烧碱装置及其配套设施的规模势在必行,现有装置中的盐库、一次盐水、氯气处理、氢气处理、液氯、盐酸和部分公用工程等配套设施急需改扩建。该配套工程不仅是新建的5万吨/年有机硅生产装置顺利开车的有力保证,也是适应将来有机硅生产不断发展的需要,同时又为拟建的气相白炭黑用氢留有余地。本项目的设计能力着眼于与未来“十五”期间烧碱的总体生产能力相匹配,项目起点较高、技术先进,对提高产品的质量、调整产品结构、降低成本、减少污染以及提高经济效益具有重要的意义。

    本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗70号文批准立项。

    (4)苯酚丙酮装置技术改造项目

    本项目产品苯酚丙酮均是重要的有机化工原料,苯酚主要应用于合成纤维、塑料、医药、农药、香料、染料、涂料等行业,可制造双酚A、酚醛树脂、已内酰胺等产品,目前国内实际年生产能力约24万吨左右,而需求量约在30万吨以上。丙酮主要应用于医药、农药、石油炼制等行业,可制造醋酸纤维胶片薄膜、双酚A等产品,目前国内实际年生产能力约15万吨,需求量约24万吨,两产品均需要大量进口。该项目的建设可提高装置生产能力,降低生产成本,缓解国内市场的供需矛盾,同时改造后产品质量也将有大幅度的提高,可满足生产聚碳级双酚A的需要,可为公司即将建设的2.5万吨双酚A装置提供优质原料,提高公司的整体抗风险能力。

    本项目业经中国蓝星(集团)总公司以中蓝总规〖2002〗82号文批准立项。

    (四)总体评价

    会议逐项审议了本次配股募集资金计划投资的项目,确认这些项目已获得国家有关部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证,项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。

    因此,本次配股募集资金的计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。项目的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高、实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。

    该配股预案尚须经股东大会审议表决后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件三)

    九、审议通过了《向招商银行亚运村支行申请20000万元授信额度的议案》

    随着公司经营规模的扩大,以及进出口业务的迅速发展,为进一步实施集约化经营,决定向招商银行亚运村支行申请20000万元的授信额度,用于补充流动资金进行国际国内贸易融资,期限一年,原有贸易融资额度纳入此额度内。该笔授信由中国蓝星(集团)总公司担保。

    十、审议通过了《签署＜经营服务协议＞的议案》

    鉴于本公司与中国蓝星(集团)总公司原来签署的《综合服务协议》(一)、(二)及附件(一)、(二)等关联交易协议已超过三年,考虑到公司目前实际情况和业务发展需要,公司拟与蓝星集团总公司签署新的《经营服务协议》。

    由于本协议为关联交易协议且预计年交易标的额累计将超过3000万元,协议尚需提交股东大会审议通过之后生效。

    (详细情况见2004年2月17日刊登于《上海证券报》的《关联交易公告》)

    十一、审议通过了修订的《蓝星化工新材料股份有限公司总经理工作细则》

    (《细则》全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    十二、审议通过了《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》

    十三、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的时间及会议议程》的议案

    (一)会议时间：2004年3月19日上午9：30；

    (二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；

    (三)会议审议事项：

    1、审议董事会2003年度工作报告(含年报)

    2、审议监事会2003年度工作报告

    3、审议关于修改公司章程的议案

    4、审议关于周传敏、郭驯宙、高建军辞去董事职务的议案

    5、审议关于选举陈志法、施洁、焦崇高为董事的议案

    6、审议关于公司2003年度财务决算报告

    7、审议关于公司2003年度利润分配议案

    8、审议关于公司继续执行配股工作并对部分事项加以调整的议案

    9、审议关于公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    10、审议关于公司与中国蓝星(集团)总公司签署《综合服务协议》的议案

    11、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案。

    以上审议事项中第3项已于2003年10月27日召开的第二届第十八次会议审议通过,并于2003年10月29日刊登于《上海证券报》。

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2004年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；

    3、拟出席会议的股东请于2004年3月17日9：00时至15：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    (六)与会股东食宿与交通费自理。

    (七)联系方式：

    1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室

    邮政编码：100083

    2、 联系电话：010-64411094

    传真号码：010-64429425

    联 系 人：陈凤林

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

    委托日期： 年 月 日

    以上议案中除第二、九、十一、十三项外,均须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    蓝星化工新材料股份有限公司

    二○○四年二月十四日

    附件一：

    施洁女士简历

    施洁,女,33岁,工程师,工商管理硕士。曾任中信重型机械公司设计研究院主任设计师、现任中国蓝星(集团)总公司财经办副主任。

    附件二：

    焦崇高先生简历

    焦崇高,男,35岁,大学本科学历,曾任蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任中国蓝星(集团)总公司财经办财务处长。

    附件三：《关于前次募集资金使用情况的说明》

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会核准,本公司于2000年4月1日发行A股8,000万股,每股发行价6.41元。扣除有关发行费用后,实际募集货币资金为49,258.4万元,该项资金已于2000年4月7日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所粤会所验字〖2000〗第90223号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    本公司在2000年发行人民币普通股8,000万股,扣除有关发行费用后,共募集资金49,258.4万元。截止2002年12月31日,前次发行募集资金已经全部使用完毕。

    前次募集资金共用于建设9个项目,具体使用情况如下：

    (一)按计划已投入的项目情况与效益

    1、2万吨/年有机硅装置技改项目

    该项目计划投入4,840万元实际已经投入4,840万元,目前已建成并达产,2001年实现销售收入2,417.3万元实现销售利润237.4万元；2002年实现销售收入3,656.06 万元,实现销售利润375.24万元；2003年实现销售收入4,097.53万元,实现销售利润182.33万元。

    2、6000吨/年八甲基环四硅氧烷项目

    该项目计划投入4,984万元,根据项目决算和审计结果,实际投入4,408万元,已经完工并达产,2001年实现销售收入12,942.4万元,实现销售利润5,186.9万元；2002年实现销售收入19,122.03万元,实现销售利润4,972.40万元；2003年实现销售收入16,008.49万元,实现销售利润3,723.62万元。

    3、3000吨/年聚醚改性硅油项目

    该项目计划投入4,686万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,662万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入733.4万元,实现销售利润196.4万元；2002年实现销售收入968.46万元,实现销售利润250.49万元；2003年实现销售收入1,950.94万元,实现销售利润109.76万元。

    4、4000吨/年室温硫化硅橡胶项目

    该项目计划投入4,535万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,290万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入738.6万元,实现销售利润22.8万元；2002年实现销售收入1,216.08万元,实现销售利润39.54万元；2003年实现销售收入2,865.84万元,实现销售利润245.04万元。

    5、2000吨/年氨基硅油项目

    该项目计划投入4,877万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果,实际投入资金4,248万元,项目已经完成并投产。2001年实现销售收入1,395.2万元,实现销售利润39.2万元；2002年实现销售收入2,051.86万元,实现销售利润47.65万元；2003年实现销售收入1,572.58万元,实现销售利润132.79万元。

    6、组建南通星辰合成材料有限公司

    计划投入9,600万元,本公司实际已经出资9,600万元组建南通星辰合成材料有限公司,占该公司股权的69.18%；中国蓝星(集团)总公司以所属的南通合成材料厂的生产经营性资产4,277万元出资,占该公司股权的30.82%。该公司于2000年8月21日成立,注册资本人民币13877万元,主营工程塑料生产销售、技术咨询经纪。该公司2001年实现销售收入6,301万元,实现销售利润356.5万元；2002年实现销售收入9330.72万元,实现销售利润1692.14万元；2003年实现销售收入12,806.28万元,实现销售利润1764.70万元。

    7、1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目

    该项目计划投入4,845万元,由于我国已经加入WTO,有机硅深加工产品的市场竞争格局发生了变化,公司对该项目暂缓建设,随着公司有机硅单体年生产能力的扩大,公司于2002年开始建设该项目,项目实际投入资金2,944.46万元,已于2003年上半年完工并投产。2003年实现销售收入580.11万元,实现销售利润125.99万元。

    8、3000吨/年高温硫化硅橡胶项目

    该项目计划投入4,799万元,暂缓投资原因同项目7,公司于2002年开始建设该项目,项目实际投入资金2,848.58万元,已于2003年上半年完工并投产。2003年实现销售收入1,405.51万元,实现销售利润430.34万元。

    以上7、8两个项目的资金使用情况、进度与招股说明书的承诺存在差异,具体原因已在上述两个项目中逐一说明。依照招股说明书,9个投资项目共需资金62,897万元,而上市实际募集的资金为49,258.4万元,资金缺口为13,638.6万元,而前次募集资金已全部使用完毕,因此以上两个项目的投入是由公司通过自筹资金解决的。

    (二)调整并增加投资的项目情况及原因

    本公司在《招股说明书》中筹建项目是将双酚A由1万吨/年改扩建至3万吨/年,经与日本千代田化工建设株式会社(以下简称：千代田公司)技术交流和谈判,并结合公司目前装置和生产技术水平,经公司第一届董事会第十二次会议研究决定,并经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过,将原方案调整为：原有1万吨/年不变,新扩建2.5万吨/年双酚A工程,建成后实际产量将达到3.5万吨/年。故工程总投资由原计划的19,731万元增加到25,870.07万元(含外汇1,380万美元),项目初步设计后又将投资调整为31,136.84万元。截止2003年12月31日,已按照计划进度投入26,435.57万元,该项目已于2003年11月竣工试生产。

    三、前次募集资金使用结论

    综上所述,本公司募集资金于2000年4月份全部到帐,所投资项目基本于当年5月份开始启动并陆续投入资金,截至2002年底募集资金全部使用完毕,募集资金承诺项目所缺资金由公司自筹解决,并全部于2003年11月前建成投产。因此本公司募集资金实际投向的项目与招股说明书的承诺相符,使用效果良好,没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

    

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二00四年二月十四日