蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年2月26日在北京召开,会议应到九名董事,实到九名董事,两名独立董事全部到会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、《2002年度董事会工作报告》

    二、《公司2002年度报告及年报摘要》

    三、《公司2002年度财务决算报告》

    四、《公司2002年度利润分配预案》

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2002年度公司共实现净利润50,311,595.07元,提取10%法定公积金5,031,159.51元,提取5%法定公益金2,515,579.75元后,本年度可供分配的利润42,764,855.81元,加上年初未分配利润28,243,782.79元,可供本年度分配的利润为71,008,638.60元。经董事会讨论提议2002年度利润分配方案为：以2002年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),可分配利润共计支出24,000,000.00元,剩余47,008,638.60元转入下一年度分配。该分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议通过了《朱炼钢先生辞去董事及副总经理职务的议案》

    因工作变动原因,董事会同意朱炼钢先生辞去董事及副总经理职务。董事会对朱炼钢先生在任期间为公司做出的积极贡献表示感谢。

    关于朱炼钢先生辞去董事职务事宜尚需股东大会审议。

    六、《关于推荐独立董事候选人的议案》

    鉴于朱炼钢拟辞去公司董事职务,且公司独立董事人数尚未达到董事会人数的三分之一,董事会拟增补一名独立董事。公司推荐史献平为公司独立董事候选人(独立董事候选人简历及独立董事候选人声明见附件二)。

    七、审议通过了《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》

    八、审议通过《关于继续执行公司2002年配股工作的议案》

    公司2001年度股东大会表决通过2002年度配股方案后,董事会与公司即着手积极开展工作,但由于市场原因未能于2002年度完成。董事会认为,配股对于扩大生产规模、提高经济效益以及缓解公司资金压力,是十分必要的。经对照《上市公司新股发行管理办法》逐项检查,董事会认为公司达到中国证监会规定的配股条件,拟继续执行该配股方案,其中：

    1、配股价格调整为公司2002年12月31日经审计的每股净资产之上,同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。其确定依据由原定的＂不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产值＂调整为＂不低于公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值＂；

    2、股东大会有效期以及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年；

    3、公司2001年度股东大会通过的原配股方案中的其余内容不变。

    本议案需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    (关于前次募集资金使用情况的说明见附件三)

    十、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的时间及会议议程的议案》

    (一)会议时间：2003年4月1日上午9：30；

    (二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；

    (三)会议审议事项：

    1、审议董事会2002年度工作报告

    2、审议监事会2002年度工作报告

    3、审议2002年度财务决算报告

    4、审议2002年度利润分配方案

    5、审议关于朱炼钢先生辞去董事的议案

    6、审议关于推荐独立董事候选人的议案

    7、审议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案

    8、审议关于继续执行公司2002年配股工作的议案

    9、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2003年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件一)。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；

    3、拟出席会议的股东请于2003年4月1日8：30时至9：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    (六)与会股东食宿与交通费自理。

    (七)联系方式：

    1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室

    邮政编码：100083

    2、 联系电话：010-82070614

    传真号码：010-82070735

    联 系 人：刘 佳

    

蓝星化工新材料股份有限公司

    二○○三年二月二十六日

     附件二：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明

    蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人简历

    史献平,男,现年46岁,研究生学历,教授级高级工程师。历任化工部规划院助理工程师、工程师、信息处副处长、业务处处长兼院长助理,现任化工部规划院副院长兼任中国染料工业协会副理事长。

     蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人蓝星化工新材料股份有限公司董事会现就提名史献平先生为蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会独立董事候选人,发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不存在上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○三年二月二十六日于北京市

     蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史献平,同意接受蓝星化工新材料股份有限公司董事会的提名,成为蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本声明人现公开声明,本人与蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    本人符合公司章程规定的任职条件；

    包括公司在内,本人任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史献平

    二○○三年二月二十六日于北京市