蓝星化工新材料股份有限公司第一届第十八次董事会于2002年3月28日下午2： 00在公司会议室召开。出席会议董事应到九人,实到九人,公司全体监事及部分高级 管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议 并通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的 规定,公司决定对《公司章程》的部分条款进行修改。

    （公司章程修改议案见www.sse.com.cn）

    二、 审议通过《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》

    公司第一届董事会任期已届满,依照《公司法》和《公司章程》,第一届董事会 经审议推荐文亚非、季刚、郭驯宙、朱炼钢、周传敏、白忻平、高建军、高长有、 钟莉蓉为公司第二届董事会董事候选人,其中高长有、 钟莉蓉为公司董事会独立董 事候选人。

    （董事会候选人简历、独立董事候选人简历、董事会关于提名独立董事的声明 和独立董事候选人声明见附件二）

    三、 审议通过《关于独立董事津贴的议案》

    每年给予每位独立董事津贴人民币1.6万元,独立董事出席公司董事会和股东大 会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用按公司规定据实报销。

    四、 审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司独立董事制度》

    （蓝星化工新材料股份有限公司独立董事制度见www.sse.com.cn）

    五、 逐项审议通过《2002年度配股计划》

    为保持公司持续快速高效发展, 募集资金扩大公司化工新材料的生产规模并增 强与主导产品相关配套产品的生产能力,本公司董事会决定2002年实施配股。

    （一）关于本次配股的可行性说明

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求, 公司董事会对 公司配股资格逐项进行检查, 一致认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和 中国证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配 股条件,2002年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》,同意提出配股申请。

    （二）具体发行方案

    1、配股基数、配股比例和配股数量

    本公司拟以2001年12月31日总股本240,000,000股为基数,向全体股东按每10股 配售3股的比例配售,本次可配股份总数为72,000,000股,其中国有法人股可配售48 ,000,000股,社会公众股可配售24,000,000股。

    2、定价方式或价格

    本次配股价格为公司2001年12月31日经审计的每股净资产之上, 同时不高于配 股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。 确定依据 如下：

    （1） 本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    （2） 公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    （3） 配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产值；

    （4） 与主承销商协商一致的原则。

    3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    4、募集资金的用途及数额

    （1） 5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目,拟投资人民币 8,000万元；

    （2） 2.5万吨/年离子膜烧碱工程,拟投资人民币4,946万元；

    （3） 离子膜烧碱工程配套设施项目,拟投资人民币4,991.16万元；

    （4） 苯酚丙酮装置技术改造项目,拟投资人民币4,913.8万元；

    （5） 6000吨/年环氧树脂技术改造项目,拟投资2,952万元；

    （6） 对控股子公司南通星辰合成材料有限责任公司增资2,944万元。

    上述募集资金合计数额为人民币28,746.96万元。 若本次配股所募集的资金量 与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足 部分由公司自筹解决, 董事会可根据项目建设的轻重缓急决定本次配股募集资金的 投入安排。

    5、本次配股决议的有效期限

    本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。

    6、董事会拟提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项。

    （1）在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的具体数 量、每股发行价格及其他相关事宜；

    （2）根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    （3）在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；

    （4）全权办理本次配股申报事宜。

    （三）募集资金使用的可行性报告

    （1）5万吨/年有机硅单体技改工程还贷项目

    有机硅是一种性能优异而独特的功能性化工新型材料,它既可作为基础材料,又 可以功能性材料添加入其他材料而改善其性能,素有“工业味精”之称,其应用范围 已深入到国防科技、国民经济乃至人们日常生活的各个领域。目前国内市场的生产 能力远远不能满足市场的需求,预计到2005年市场的供需缺口进一步加大,大量产品 需要进口。

    5万吨/年有机硅单体技改工程项目是经国家经贸委授权中国蓝星（集团）总公 司批准（国经贸投资[1998]184号文和中蓝总发[2001]68号文）,由股份公司利用现 有技术向银行借款1.28亿元投资建设,使有机硅的生产能力达到一定的经济规模,有 效降低生产成本,符合国家相关产业政策的精神,提高公司在有机硅市场的竞争能力。 本次拟用8000万元募集资金归还该项工程部分贷款, 一方面可以有效降低公司的财 务费用,改善公司的资产负债率水平,提高经济效益；另一方面, 在有机硅单体产量 迅速扩大的情况下,还可以满足公司对于开拓市场、 补充流动资金以及进一步发展 有机硅项目的需求,进一步提高市场竞争能力。

    （2）2.5万吨/年离子膜烧碱工程

    本项目产品烧碱主要用于轻工、纺织、化工产品的生产,其次是医药、 冶金、 稀土金属、石油化工、电力、水处理、军工等行业,氯或盐酸主要用于有机氯产品、 无机氯产品、农药产品,也用于医药、染料及其中间体,还用于纸浆漂白、水处理、 食品等部门。本项目是为配套新建的5万吨/年有机硅生产装置对氯产品需求的扩大 而进行的氯碱生产装置扩建,项目采用目前世界上先进的离子膜电解法生产技术,可 以达到大幅度节省能源、保护环境和提高产品的质量的目的, 符合国家鼓励的用节 能、环保效益好、产品质量高的先进工艺替代能耗高、污染大、产品质量低的落后 的工艺的产业政策。

    本项目业经中国蓝星（集团）总公司以中蓝总规[2002]71号文批准立项。

    （3）2.5万吨/年离子膜烧碱工程配套设施项目

    本项目是离子膜烧碱工程的配套项目。为进一步满足本公司不断增长的有机硅 单体产量对氯的需求,同时为适应有机硅生产的发展和其它装置对烧碱、液氯、 合 成氯化氢、氢气的产量和质量的要求,使有机硅产品的结构更加合理,扩大烧碱装置 及其配套设施的规模势在必行,现有装置中的盐库、一次盐水、氯气处理、 氢气处 理、液氯、盐酸和部分公用工程等配套设施急需改扩建。该配套工程不仅是新建的 5万吨/年有机硅生产装置顺利开车的有力保证, 也是适应将来有机硅生产不断发展 的需要,同时又为拟建的气相白炭黑用氢留有余地。 本项目的设计能力着眼于与未 来“十五”期间烧碱的总体生产能力相匹配,项目起点较高、技术先进,对提高产品 的质量、调整产品结构、降低成本、减少污染以及提高经济效益具有重要的意义。

    本项目业经中国蓝星（集团）总公司以中蓝总规[2002]70号文批准立项。

    （4）苯酚丙酮装置技术改造项目

    本项目产品苯酚丙酮均是重要的有机化工原料,苯酚主要应用于合成纤维、 塑 料、医药、农药、香料、染料、涂料等行业,可制造双酚A、酚醛树脂、己内酰胺等 产品,目前国内实际年生产能力约24万吨左右,而需求量约在30万吨以上。丙酮主要 应用于医药、农药、石油炼制等行业,可制造醋酸纤维胶片薄膜、双酚A等产品, 目 前国内实际年生产能力约15万吨,需求量约24万吨,两产品均需要大量进口。该项目 的建设可提高装置生产能力,降低生产成本,缓解国内市场的供需矛盾, 同时改造后 产品质量也将有大幅度的提高,可满足生产聚碳级双酚A的需要, 可为公司即将建设 的2.5万吨双酚A装置提供优质原料,提高公司的整体抗风险能力。

    本项目业经中国蓝星（集团）总公司以中蓝总规[2002]82号文批准立项。

    （5）6000吨/年环氧树脂环保技改项目

    本项目产品环氧树脂是一种重要的化工基础材料, 具有优良的物理机械性能、 电绝缘性能、耐化学药品性能和粘接性能、低收缩率和低吸水率等许多优良的综合 性能,可用于制造粘接剂、涂料、浇注料、罐封料、层压板、 环氧树脂复合材料等 制品,广泛应用于国民经济及国防建设的各个领域。 目前该产品国内年需求量超过 20万吨,而生产能力仅占40%左右,大部分需依赖进口解决。通过对该项目的建设,能 有效提高产能和科技含量,生产高档的环氧树脂,缓解市场对高质量环氧树脂的需求 矛盾,同时通过淘汰落后的装置,减少了工厂的污水排放量,大大降低了环境的影响, 其社会效益和环境效益十分明显。

    本项目业经无锡市经贸委以锡经改[2001]第46号文批准立项。

    （6）对控股子公司南通星辰合成材料有限责任公司增资2944万元

    为更好地扶持公司的控股子公司- 南通星辰合成材料有限责任公司进一步发展 壮大,为本公司带来更好的经济效益和社会效益,经公司董事会慎重研究并取得南通 星辰合成材料有限责任公司的另一股东南通合成材料厂的同意后, 决定由本公司单 方对南通星辰合成材料有限责任公司增资投入2944万元,除继续保持PBT系列产品的 竞争优势,拟将积极利用先进的技术和装备进行彩色显影剂CD-3 的投资建设（该项 目业经中国蓝星（集团）总公司以中蓝总规[2002]第2号文批准立项）,扩大南通 星辰合成材料有限责任公司生产经营范围, 提高南通星辰合成材料有限责任公司的 市场竞争能力。

    彩色显影剂CD-3是彩色电影和彩色照相行业不可缺少的感光材料, 是目前国际 上主要使用的彩色显影剂,感光材料作为信息记录、转换、 传递以及再现的重要工 具,为在国民经济各部门和人民生活所不可缺少。 通过对南通星辰合成材料有限责 任公司增资进行彩色显影剂CD-3的投资建设,可提高我国感光材料的国产化程度,同 时其产品将依靠优质低价的优势占领国际市场, 对发展民族工业和出口创汇具有重 要的意义。

    （四）总体评价

    会议逐项审议了本次配股募集资金计划投资的项目, 确认这些项目已获得国家 有关部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证, 项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和社会效益, 而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、 营销、 管理、品牌、人才等方面的优势。

    因此,本次配股募集资金的计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。 项目的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能 力的提高、实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产 品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。

    该配股预案尚须经股东大会审议表决后, 报中国证券监督管理委员会核准后实 施。

    六、 审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    （董事会关于前次募集资金使用情况的说明见附件三）

    以上一至六项需提请股东大会审议。

    七、 审议通过《关于聘请2002年度配股承销商的议案》

    同意聘请国信证券有限责任公司为公司2002年度配股主承销商。

    八、 审议通过《关于召开2001年度股东大会的时间及会议议程的议案》

    （一）会议时间：2002年4月30日上午9：30召开；

    （二）会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；

    （三）会议审议事项：

    1、审议董事会2001年度工作报告

    2、审议监事会2001年度工作报告

    3、审议2001年度财务决算报告

    4、审议2001年度利润分配方案

    5、审议关于公司增加计提四项减值的议案

    6、审议关于计提固定资产减值准备的议案

    7、审议关于选举新一届董事会董事及独立董事的议案

    8、审议关于选举新一届监事会监事的议案

    9、审议关于修改公司章程的议案

    10、审议关于独立董事津贴的议案

    11、审议公司独立董事制度

    12、审议关于募集资金使用管理办法的议案

    13、审议公司股东大会议事规则

    14、审议关于部分完工项目决算的议案

    15、审议关于暂缓建设两个有机硅深加工项目的议案

    16、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审 计机构的议案

    17、审议公司2002年度配股计划的议案

    18、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    （四）出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2002年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托 书参加会议（授权委托书见附件一）。

    （五）会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、 法定代表人授 权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、 股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理 登记手续；

    3、拟出席会议的股东请于2002年4月30日8：30时至9：00时到北京市海淀区花 园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    （六）与会股东食宿与交通费自理。

    （七）联系方式：

    1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室

    邮政编码：100083

    2、 联系电话：010-82070614

    传真号码：010-82070735

    联 系 人：高 伟

    

蓝星化工新材料股份有限公司

    董事会

    二○○二年三月二十八日

    附件二：董事会董事候选人、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候 选人声明

     蓝星化工新材料股份有限公司董事候选人简历

    文亚非,男,47岁,大学本科学历,曾任山东省烟台市福山区副区长、化工部规划 院技术经济研究所副所长、化工部办公厅部长办公室副主任、调研员、主任。现任 中国蓝星（集团）总公司生产经营办公室主任。

    季刚,男,55岁,大学本科,高级工程师,曾任无锡树脂厂车间主任、 项目组副组 长、厂长助理、副厂长、厂长,现任本公司副董事长兼总经理。

    郭驯宙,男,40岁,大学本科,高级工程师,曾任无锡树脂厂分厂长、 厂研究所副 所长、生产处处长厂长助理、无锡树脂厂副厂长,现任本公司董事兼副总经理。

    朱炼钢,男,44岁,大专,工程师,曾任化工部星火化工厂车间主任、生产处处长、 化工部星火化工厂副厂长,现任本公司董事兼副总经理。

    周传敏,男,33岁,大学本科,工程师, 曾任中国蓝星（集团）总公司工程公司项 目经理、化工部星火化工厂副厂长、化工部南通合成材料厂副厂长、现任本公司董 事、南通星辰化工新材料有限公司总经理。

    白忻平,男,34岁,硕士研究生,中共党员,高级工程师。 曾任中国蓝星（集团） 总公司（以下简称蓝星公司）工程公司技术员、蓝星公司技术推广办业务主办、蓝 星公司工程管理办公室工程师、蓝星公司副总工程师、晨光化工研究院副院长、江 西星火化工厂副厂长,现任无锡石化总厂厂长。

    高建军,男,40岁,大学本科,中共党员,曾任机械工业部青海铸造厂助理工程师、 中国蓝星（集团）总公司工程师、中日合资蓝星BC清洗技术有限公司经理、中国蓝 星（集团）总公司外经办副主任,现任中国蓝星哈尔滨石化有限公司总经理。

    高长有,男,30岁,民革成员,中国注册会计师,中国注册税务师,曾任南京钢铁公 司冷扎薄板厂成本会计、江苏兴良会计师事务所业务部主任、江苏鼎兴会计师事务 所业务部主任,现任东大科技园股份有限公司财务总监、 南京东大宽带通信技术有 限公司执行监事、南京东大迪艾基因技术有限公司董事、南京东大移动互联技术有 限公司董事。

    钟莉蓉,女,46岁,大专学历,会计师,曾任玉门石油管理局工人、 玉门石油管理 局运输处财务会计、玉门石油管理局销售公司财务科科长, 现任建设银行甘肃省分 行会计处副处长。

    蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人蓝星化工新材料股份有限公司董事会现就提名高长有先生、钟莉蓉女士 为蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事候选 人,发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具 体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任公司 第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名 人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不 是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十八日于北京市

     蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高长有,同意接受蓝星化工新材料股份有限公司董事会的提名,成为蓝星 化工新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本声明人现公开声明, 本 人与蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在本人担任公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职；

    本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益；

    本人符合公司章程规定的任职条件；

    包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个 人的影响。

    

声明人：高长有

    二○○二年三月二十八日于北京市

     蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钟莉蓉,同意接受蓝星化工新材料股份有限公司董事会的提名,成为蓝星 化工新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本声明人现公开声明, 本 人与蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在本人担任公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职；

    本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益；

    本人符合公司章程规定的任职条件；

    包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个 人的影响。

    

声明人：钟莉蓉

    二○○二年三月二十八日于北京市