中国证券监督管理委员会：

    星辰化工新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)于2000年4月1日首次向社 会公开发行人民币普通股8000万股，2001年3月24日发行人公布了2000年年度报告。 根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 的要求，国通证券股份有限公司(以下简称“我公司”)作为本次发行的主承销商于 2002年3月1日至2002年3月7日委派项目人员对发行人进行了第二次回访，现将回访 的有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人在2000年发行人民币普通股8000万股,扣除有关发行费用后,共募集资金 49258.4万元。截止2001年12月31日,发行人已投入使用的资金额为46839万元,尚未 使用的资金额为2419.4万元,各自约占本次发行募集资金总额的95％和5％。

    本次募集资金共用于建设九个项目,具体使用情况如下:

    1、已投入的项目

    12万吨/年有机硅装置技改项目

    该项目计划投入4840万元,实际已经投入4840万元,目前已建成并达产,2001 年 实现销售收入2417.3万元,实现销售利润为237.4万元。

    26000吨/年八甲基环四硅氧烷项目

    该项目计划投入4984万元,根据项目决算和审计结果，实际投入4408万元,已经 完工并达产,2001年实现销售收入12942.4万元,实现销售利润为5186.9万元。

    33000吨/年聚醚改性硅油项目

    该项目计划投入4686万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果， 目前 项目已经完成并投产,实际投入资金4662万元。2001年实现销售收入733.4万元, 实 现销售利润为196.4万元。

    44000吨/年室温硫化硅橡胶项目

    该项目计划投入4535万元,项目建设期为1年, 根据项目决算和审计结果，目前 项目已经完成并投产，实际投入资金4290万元。2001年实现销售收入738.6万元,实 现销售利润为22.8万元。

    52000吨/年氨基硅油项目

    该项目计划投入4877万元,项目建设期为1年,根据项目决算和审计结果， 目前 项目已经完成并投产,实际投入资金4248万元。2001年实现销售收入1395.2万元,实 现销售利润为39.2万元。

    6组建南通星辰合成材料有限责任公司

    计划投入9600万元,发行人实际已经出资9600 万元组建南通星辰合成材料有限 责任公司,占该公司股权的69.18％；中国蓝星化学清洗总公司以所属的南通合成材 料厂的生产经营性资产4277万元出资,占该公司股权的30.82 ％。 目前该公司主营 PBT树脂和其深加工产品。该公司2001年实现销售收入6301万元，实现销售利润356. 5万元。

    以上项目所投资金额已经完成并投产，与招股说明书承诺的投入募集资金的进 度基本一致。

    2、暂缓投入的项目

    11800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目

    该项目计划投入4845万元,由于我国已经加入WTO，有机硅深加工产品的市场竞 争格局发生了变化，经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过，同意该项目暂 缓建设，待发行人有机硅单体年生产能力扩大到适当规模后再投入建设，因此该项 目没有投入资金。

    23000吨/年高温硫化硅橡胶项目

    该项目计划投入4799万元,该项目为1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目的配套项 目,由于与上述项目相同原因，并同时经发行人第一届董事会第十六次会议通过 , 因此该项目没有投入资金。

    以上两个项目资金使用情况、进度及产生的效益与招股说明书的承诺存在差异, 具体原因已在上述两个项目中逐一说明。 依照招股说明书， 九个项目共需投资 62897万元，而实际募集49258.4万元，资金缺口为13638.6万元， 因为目前已投入 的项目将超过已募集到的资金，因此如果以上两个项目投入，将通过自筹资金解决。

    3、调整并增加投资的项目

    3万吨/年双酚A扩建工程

    发行人在《招股说明书》中筹建项目是将双酚A由1万吨/年改扩建至3万吨/年， 经与日本千代田化工建设株式会社（以下简称：千代田公司）技术交流和谈判，并 结合公司目前装置和生产技术水平现状，经发行人第一届董事会第十二次会议研究 决定，并经发行人2001年度第一次临时股东大会审议通过，将原方案调整为：原有 1万吨/年不变，新扩建2.5万吨/年双酚A工程，建成后实际产量将达到3.5万吨/年。 故工程总投资由原计划19731万元增加到25870.07万元（含外汇1380万美元）。 截 止2001年12月31日，已按照计划进度投入14791万元， 发行人将继续按照计划向该 项目投入已募集资金剩余的2419.4万元，差额资金8659.67万元将由公司自筹解决。

    综上所述,发行人募集资金实际投向的项目与招股说明书的承诺基本相符。 发 行人募集资金于2000年4月份全部到帐,所投资项目基本于5 月份开始启动并陆续投 入资金。发行人没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

    二、发行人资金管理情况

    发行人尚未投入招股说明书所披露项目的募集资金主要用于以下情况:

    依照招股说明书，九个项目共需投资62897万元，而实际募集49258.4万元，资 金缺口为13638.6万元。目前发行人对招股说明书中所披露的 9 个项目共投入资金 46839万元,尚未投入的资金为2419.4万元, 目前全部存于银行并将继续按照计划投 入到双酚A项目中去。

    发行人资金存放较为集中,发行人内部规定了明确的资金使用批准程序,发行人 1999年度股东大会通过了授权董事会行使5000万元以下投资权限的决议。

    发行人无资金用于委托理财,不存在发行人募集资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人业务发展目标实现情况

    在公开募集文件中发行人所披露的业务发展目标为通过募集资金的投入, 通过 技改扩建,并与现代化的管理模式相结合,生产在国内处于领先水平的各种规格的化 工新材料产品及其深加工产品,发挥务实、稳健的作风,充分利用有机硅、双酚A 极 其上游产品苯酚和丙酮、环氧树脂等产业在国民经济及高科技发展中的地位, 加强 市场应用、市场细化研究。其中，双酚A 装置的技术改造特别是助催化剂工艺改造 使装置的技术含量全面提升，产品产量大幅提高（转化率提高），原材料和能源消 耗持续下降，产品质量明显好转，为市场竞争奠定了坚实的基础；同时，加大有机 硅深加工、聚碳级双酚A和特种环氧树脂的等系列科技含量高的产品的开发力度,在 国内外建立起完善的产品销售网络和市场信息反馈网络,以满足市场的需求。

    发行人股票发行后,经过两年的经营 ,基本实现业务发展目标。目前发行人是我 国化工新材料四大材料体系中有机硅、工程塑料两大体系中的大型骨干生产企业, 目前拥有我国最大的2万吨/年有机硅单体合成装置和正在加紧建设的5万吨/年有机 硅单体合成装置;拥有国内最大的1.2万吨/年双酚A生产装置和生产规模占全国第二 位的8000吨/年环氧树脂生产装置;拥有国内第一套连续法生产目前达到6000吨/ 年 PBT树脂生产装置。生产经营品种上百种,大部分产品属于国民经济发展急需的化工 新材料。发行人已成为目前国内最大的有机硅、双酚A 和特种环氧树脂等产品的化 工新材料生产基地。

    应当注意，由于新项目才完成，目前产生的效益较少，而 2001 年管理费用较 2000年增加965.91万元。同时由于新增5 万吨有机硅单体技改工程而导致银行贷款 增加1.28亿元，从而使2001年财务费用较2000年增加789.08万元。因此发行人的净 利润由2000年度的6161.58万元减少到2001年度的4870.59万元。

    四、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人股票于2000年4月21日上市，当日开盘价为15.39元、收盘价为14.88元， 目前股价运行较为平稳,基本在12至15元之间波动，最高价为22.79元，最低价为11 元，2002年3月5日收盘价为13.36元。

    发行人的发行价格为6.41元，相对于目前二级市场的价位，该发行价格比较合 理，股票的市场适销性分析与实际情况相符，我们认为发行人股票发行定价既符合 发行人实际生产经营状况，同时也为投资者提供了投资价值。

    五、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内 部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总 部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立 项审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面 质量控制, 国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业 务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国通 证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要 求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方 面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门 以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在发行人本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    六、有关承诺的履行情况

    发行人公开募集文件中所披露的有关承诺均已得到切实履行，相关产权变更手 续已办理完毕。

    我公司在承销过程中未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    七、其他需要说明的问题:

    截止回访日，我公司没有其他需要说明的问题。

    八、国通证券内核小组对回访情况的总体评价:

    我公司内核小组对发行人首次向社会公开发行人民币普通股的回访报告进行了 认真的核查和验证,认为本回访报告客观、 公正地说明了发行人在本次新股发行完 成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关 承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

内核小组成员签字：

    国通证券股份有限公司

    法定代表人（或授权代表）：

    二零零二年三月十一日