为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神,加强上市公司基础性制度建设,提高上市公司质量,中国证监会专门下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)。为扎实推进此项工作,根据中国证监会、上海证券交易所和北京证监局的有关要求,本着实事求是的原则,公司结合自身的实际情况,进行认真自查并针对自查中出现的问题制定相应的整改计划。具体如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)进一步健全、完善、修订相关内部管理制度

    公司成立以来,董事会及管理层十分注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求,并参照上市公司的体制,逐渐形成一套行之有效的管理体系。公司管理层能够及时学习新的政策法规,并在日常的经营管理中按照相关规章制度严格实施。但公司对相关制度本身的修订工作未能及时进行。如公司已制定的《上市公司信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等,尚需进一步进行修订。

    (二)进一步发挥董事会下设委员会的作用

    根据相关规定,公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施细则。成立的时间较短,虽然专业委员会在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用,但是委员会的作用尚未充分发挥出来,在以后的经营管理过程中,将进一步采取措施,加强各委员会的职能,以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。

    二、公司治理概况

    公司运作规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度,并未发生过违反相关法律、法规的情况,有严格、完善的内控体制,并能有效实行。

    公司独立性情况良好。公司业务独立于控股股东,作为生产经营型企业,拥有完整独立的供应、生产和销售系统,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不依赖于股东或其它任何关联方。公司人员、劳动、人事及工资完全独立,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。公司资产完整,与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚,公司作为独立的法人依法自主经营,没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。公司设有独立的财务会计部门、财务负责人,有完整独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,不会影响公司的独立性。各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准,并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。

    公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性,提高信息披露质量,增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    公司治理方面积极探索、勇于创新,在国内较早地在选举董事、监事时采用了累积投票制,建立、健全内部管理制度,并制定《投资者关系管理制度》,积极规范的进行投资者关系管理工作。

    随着公司的不断发展,公司管理层将加大治理建设和创新的力度,努力提高公司治理水平,确保公司实现健康发展,确实维护股东、投资者的利益。同时,公司也真诚欢迎监管部门、广大股东及投资者对公司治理情况进行分析评议并提出建议、批评,以促进公司治理的进一步改善和提高。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司相关内部管理制度需进一步健全、完善、修订

    公司成立以来,管理层十分注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求,并参照上市公司的体制,逐渐形成一套行之有效的管理体系。公司管理层能够及时学习新的政策法规,并在日常的经营管理中按照相关规章制度严格实施。但随着更专业、完备的法律法规的出台以及公司业务进一步发展,公司原有的相关制度未能及时进行修订和完善。如公司已制定的《上市公司信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等,尚需进一步进行修订。

    (二)董事会下设委员会作用需进一步加强

    公司董事会的四个专业委员会成立的时间较短,同时公司在召开涉及战略、董监事及高管的变动、相关人员薪酬及公司财务等内容的董事会时,充分听取各专业委员的意见并形成最终的决议,所以没有另行召开相关委员会议。虽然在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用,但是委员会的作用尚未充分发挥出来,在以后的经营管理过程中,将进一步采取措施,加强各委员会的职能,以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    董事会负责本项工作,董事长为本项工作的责任人。公司成立公司治理专项活动领导工作小组。公司董事长担任领导小组组长,总经理、监事会主席担任副组长,监事、财务总监、董事会秘书为领导小组成员。董事会秘书为本次活动的协调联络人。公司董事会责成证券部、办公室等部门及时掌握政策法规,同时董事会秘书负责在2007年8月30日前对公司的各项规章制度及时的进行修订,提交公司董事会审议,并在审议通过后严格按照该制度执行。

    同时公司董事会将加强专门委员会的建设,采取配备足够的人员、提供必要的场所等措施为专门委员会的工作创造有利条件,加强各委员会的职能,以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。

    五、有特色的公司治理做法

    无

    六、其他需要说明的事项

    本次活动专线电话和网络平台

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    蓝星化工新材料股份有限公司

    2007年6月29日