特别提示

    本公司及其董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决;

    一、会议召开、出席情况

    现场会议时间为：2006年11月27日下午14：00

    网络投票时间为：2006年11月27日上午9：30-11：30

    下午13：30-15：00

    会议召开地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室

    会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

    提示公告：本次股东大会召开前，公司已于2006年11月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

    会议出席情况：出席会议的股东及股东授权代表共72人，代表股份263627569股，占公司总股本的73.23%（由于公司控股股东中国蓝星（集团）总公司“以下简称蓝星集团”参与此次非公开发行股票的认购，故所持有的195375547股股份回避了对（二）（三）项议案的表决）。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共1人，代表股份195375547股，占公司总股本的54.27%，参加网络投票的股东及股东授权代表共71人，代表股份68252022股，占公司总股本的18.96%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任建明先生主持，公司部分董事、监事会成员和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。

    二、议案审议情况

    经与会股东及股东授权代表认真讨论，大会以投票表决方式通过如下议案：

    （一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    同意股份数：262918534股，占出席会议股东有效表决权股数的99.73%；

    反对股份数：599650股，占出席会议股东有效表决权股数的0.23%；

    弃权股份数：109385股，占出席会议股东有效表决权股数的0.04%；

    （二）、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）

    1. 发行股票的种类和面值

    同意股份数：56766676股，占出席会议股东有效表决权股数的83.17%；

    反对股份数：11136106股，占出席会议股东有效表决权股数的16.32%；

    弃权股份数：349240股，占出席会议股东有效表决权股数的0.51%；

    2. 发行方式

    同意股份数：56760676股，占出席会议股东有效表决权股数的83.16%；

    反对股份数：446090股，占出席会议股东有效表决权股数的0.65%；

    弃权股份数：11045256股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    3. 发行数量

    同意股份数：56757876股，占出席会议股东有效表决权股数的83.16%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11055856股，占出席会议股东有效表决权股数的16.20%；

    本次非公开发行新股数量不超过14,500万股(含14,500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    4. 发行对象及认购方式

    同意股份数：56757776股，占出席会议股东有效表决权股数的83.16 %；

    反对股份数：446090股，占出席会议股东有效表决权股数的0.65%；

    弃权股份数：11048156股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    其中：公司控股股东蓝星集团以其所拥有的化工新材料主业资产，以经中发国际资产评估有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值作价认购不超过6500万股。剩余不超过8000万股向其他特定机构投资者发行，其它特定投资者以现金认购（该部分股份的具体发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金量和具体发行价格确定）。

    根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第159号《资产评估报告书》，蓝星集团本次注入星新材料的化工新材料主业资产评估净值为61842.68万元，评估增值10269.14万元，增值率为19.91%。该项资产评估已经国务院国有资产管理委员会备案核准。

    5. 发行价格

    同意股份数：56755176股，占出席会议股东有效表决权股数的83.16%；

    反对股份数：440990股，占出席会议股东有效表决权股数的0.65%；

    弃权股份数：11055856股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    6. 锁定期安排

    同意股份数：56783246股，占出席会议股东有效表决权股数的83.20%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11030486股，占出席会议股东有效表决权股数的16.16%；

    本次非公开发行的股份在发行完毕后，公司控股股东蓝星集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

    7. 上市地点

    同意股份数：56765676股，占出席会议股东有效表决权股数的83.17%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11048056股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    8. 募集资金用途

    同意股份数：56762976股，占出席会议股东有效表决权股数的83.17%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11050756股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    9. 关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

    同意股份数：56687376股，占出席会议股东有效表决权股数的83.06%；

    反对股份数：442990股，占出席会议股东有效表决权股数的0.65%；

    弃权股份数：11121656股，占出席会议股东有效表决权股数的16.29%；

    10. 本次发行决议有效期

    同意股份数：56762976股，占出席会议股东有效表决权股数的83.17%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11050756股，占出席会议股东有效表决权股数的16.19%；

    （三）、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案》

    同意股份数：56753676股，占出席会议股东有效表决权股数的83.15%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.64%；

    弃权股份数：11060056股，占出席会议股东有效表决权股数的16.21%；

    （四）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    同意股份数：252131923股，占出席会议股东有效表决权股数的95.64%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.17%；

    弃权股份数：11057356股，占出席会议股东有效表决权股数的4.19%；

    （五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    同意股份数：252139723股，占出席会议股东有效表决权股数的95.64%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.17%；

    弃权股份数：11049556股，占出席会议股东有效表决权股数的4.19%；

    （六）、审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》

    同意股份数：252129223股，占出席会议股东有效表决权股数的95.64%；

    反对股份数：438290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.17%；

    弃权股份数：11060056股，占出席会议股东有效表决权股数的4.19%；

    （七）、审议通过了《修改公司章程的议案》

    同意股份数：252159038股，占出席会议股东有效表决权股数的95.65%；

    反对股份数：441290股，占出席会议股东有效表决权股数的0.17%；

    弃权股份数：11027241股，占出席会议股东有效表决权股数的4.18%；

    三、律师见证情况

    本次会议经北京市通商律师事务所吴刚律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格符合有关法律及公司章程的有关规定。

    特此公告

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    2006年11月27日