蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"星新材料")定于2006年11月27日(星期一)召开公司2006年第二次临时股东大会,现将召开本次会议有关事宜通知如下：

    一、会议时间、地点：

    现场股东大会召开时间：2006年11月27日下午2：00时

    网络投票时间：2006年11月27日上午9：30-11：30下午13：00-15：00。

    股权登记日：2006年11月22日

    会议地点： 北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆会议室

    二、会议主要议程：

    1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    (1)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    (2)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    (3)发行数量

    本次非公开发行新股数量不超过14,500万股(含14,500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (4)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称"蓝星集团")和保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者等其他机构投资者等特定投资者。

    其中：公司控股股东蓝星集团以其所拥有的中国蓝星哈尔滨石化有限责任公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化有限公司天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产(该等股权和资产以下合称"化工新材料主业资产"),以经中发国际资产评估有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值作价认购不超过6500万股。剩余不超过8000万股向其他特定机构投资者发行,其它特定投资者以现金认购(该部分股份的具体发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金量和具体发行价格确定)。

    根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第159号《资产评估报告书》,蓝星集团本次注入星新材料的化工新材料主业资产评估净值为61439.50万元,评估增值9865.97万元,增值率为19.13%。

    中发国际资产评估有限公司就化工新材料主业资产出具的《资产评估报告书》尚需获得国务院国有资产管理委员会备案。

    (5)发行价格

    本次非公开发行股票发行价格将不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。具体发行价格由股东大会授权董事会,在不低于上述发行价格下限的情况下,根据具体情况确定。

    (6)锁定期安排

    本次非公开发行的股份在发行完毕后,公司控股股东蓝星集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

    (7)上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    (8)募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金不超过10亿元(不含蓝星集团以化工新材料主业资产认购的出资额),为除蓝星集团外的其他特定投资者认购股份所支付的现金,拟投入9万吨/年双酚A工程项目和3万吨/年环氧氯丙烷工程项目。

    (9)关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

    (10)本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    该议案尚需获得国务院国有资产管理委员会批准、并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    3、审议《关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告的议案》

    本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告见2006年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》公告。

    4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    6、审议《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》

    7、审议《修改公司章程的议案》

    以上议案经公司三届董事会第十六次会议审议通过,并在2006年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。

    三、会议出席对象：

    1、截止2006年11月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士(不论该人士是否为本公司股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。委托授权书见见2006年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》公告。

    四、会议方式

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过该系统行使投票权。

    五、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    六、参加现场会议登记办法

    1、登记手续

    (1)有限售条件的流通股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)无限售条件的流通股股东持本人身份证(或单位证明)、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

    (3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    (4)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    2、现场登记时间、地点及联系人

    (1)2006年11月24日 上午9：00至下午3：00

    (2)登记地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

    (3)联系地址及联系人

    地 址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

    邮政编码：100083

    联系电话：(010)64411094

    传 真：(010)64429425

    联 系 人：冯新华、李桢

    七、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月27日上午9：30－11：30、下午13：30－15：00,投票程序比照上海证券交易新股申购业务操作。

    2、投票代码：738299；投票简称：星新投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号                                                                     议案名称   对应申报价格
    1                              审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》            1元
                                   逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》              -
    2                                                        事项一：发行股票的种类和面值           2.元
    3                                                                    事项二：发行方式            3元
    4                                                                    事项三：发行数量            4元
    5                                                          事项四：发行对象及认购方式            5元
    6                                                                    事项五：发行价格            6元
    7                                                                  事项六：锁定期安排            7元
    8                                                                    事项七：上市地点            8元
    9                                                                事项八：募集资金用途            9元
    10                                       事项九：关于本次发行前滚存利润如何安排的议案           10元
    11                                                         事项十：本次发行决议有效期           11元
    12                       审议《关于本次非公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案》           12元
    13                                       审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》           13元
    14         审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》           14元
    15                       审议《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》           15元
    16                                                         审议《修改公司章程的议案》           16元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    八、其他事项

    会议预定半天,参加会议的股东费用自理。

    蓝星化工新材料股份有限公司

    董事会

    2006年11月15日