致：星辰化工新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称＂证券法＂）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修 订版）等相关法律、法规的规定, 北京市君泽君律师事务所根据与星辰化工新材料 股份有限公司（以下简称＂星新材料＂）签订的《专项法律顾问协议》, 受星新材 料的委托, 就星新材料收购其控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称＂蓝星 集团＂）部分资产的事宜（以下简称＂本次资产收购＂）,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依据公司法、证券法等法律法规、 中国证券监 督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）和上海证券交易所相关规定和要求, 对 星新材料本次资产收购的有关材料进行了审验, 并听取了有关方对相关事实的陈述 和说明。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 不对评估事项涉及的专业意见发 表法律意见。

    星新材料保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签 字与印章真实；文件的复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、 星新材料或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

    本法律意见书仅供星新材料本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意星新材料将本法律意见书随同其他材料一起报送相关机构并公告, 并依法对本法律意见书承担责任 。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对星新材 料提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现就星新材料本次资产收购出具法律 意见如下：

    一、关于本次资产收购双方的主体资格

    （一）星辰化工新材料股份有限公司

    1、星新材料成立于1999年5月31日,是由蓝星集团与北京橡胶研究所、 连云港 研究院、合成材料研究院、长风机器厂共同发起设立, 持有国家工商行政管理局颁 发的注册证号为1000001003201（2-2）的企业法人营业执照。主营业务为有机硅单 体及相关产品的研制、生产和销售；双酚A及环氧树脂系列产品的生产与销售；PBT 树脂及深加工产品的生产和销售。

    2、经中国证监会批准,2000年3 月星新材料向社会公开发行人民币普通股并于 2000年4月20日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600299。

    3、至本法律意见书出具日,星新材料为有效存续的股份有限公司, 本所律师未 发现星新材料存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

    本所律师认为,星新材料具备从事本次资产收购的主体资格。

    （二）中国蓝星（集团）总公司

    1、蓝星集团是成立于1984年的国有企业,持有国家工商行政管理局颁发的注册 证号为1000001001817的企业法人营业执照。

    2、至本法律意见书出具日,蓝星集团为有效存续的企业法人, 本所律师未发现 蓝星集团存在根据法律、法规规定需要终止的情形。

    本所律师认为,蓝星集团具备从事本次资产收购的主体资格。

    二、关于本次资产收购暨关联交易

    （一）本次资产收购的性质

    蓝星集团是星新材料的发起人之一,持有星新材料62.19%的股权,是其控股股东。 根据有关法律、法规、上海证券交易所以及星新材料章程的规定, 星新材料本次资 产收购属关联交易。

    （二）本次资产收购的标的

    星新材料本次资产收购的标的为蓝星集团拥有的主要生产苯酚和丙酮的全套苯 酚丙酮生产装置和与之相关的房产以及附属资产。上述资产位于哈尔滨市香坊区化 工路, 系蓝星集团从中国信达资产管理公司和哈尔滨华宇股份有限公司购买取得。 蓝星集团保证,该等资产不存在抵押、质押、留置等他项权益,也没有任何第三方对 此享有优先购买权。

    （三）对标的物的资产评估情况

    根据中发国际资产评估有限责任公司对蓝星集团拥有的苯酚丙酮生产装置及相 关资产进行评估后出具的中发评报字（2001）第50号《资产评估报告》（＂评估报 告＂）,上述资产在评估基准日2001年6月30日所表现的总资产为28,492.44万元,负 债总计1,491.96万元,净资产为27,000.48万元。

    （四）本次资产收购的履行情况

    1、2001年11月23日星新材料与蓝星集团签订了《资产收购协议》。

    2、根据《资产收购协议》,本次资产收购以中发国际资产评估有限责任公司在 评估基准日确定的评估值为依据,经交易双方协商后以26,000 万元为实施收购的价 格；《资产收购协议》经星新材料股东大会作出同意星新材料与蓝星集团《资产收 购协议》及相关事宜处理的决议后生效。

    3、根据评估报告及本所律师的合理查验,本次资产收购的资产出售方蓝星集团 尚未取得出售的房产的产权证明。蓝星集团已经保证其对该等房产具有处置权, 并 承诺在审议本次资产收购的股东大会召开日以前取得该等房产的产权证明。本所律 师认为,蓝星集团尚需根据其承诺履行必要的法律手续。

    （五）与本次收购的资产相关的土地使用权

    本次收购的资产所占用的土地使用权目前为蓝星集团的控股子公司中国蓝星哈 尔滨石化有限公司（＂哈石化＂）以划拨方式取得。上述土地使用权不在本次资产 收购的范围之内,哈石化已经同意放弃该划拨土地使用权,星新材料正在办理该等土 地使用权的出让手续。本所律师认为, 在星新材料与有关土地管理部门签订土地使 用权出让合同并按土地使用权出让合同缴纳土地出让金后, 星新材料办理取得土地 使用权证不存在法律障碍。

    三、关于本次资产收购的授权和批准

    （一）2001年11月23日,星新材料与蓝星集团签订了《资产收购协议》。

    （二）2001年11月24日, 星新材料第一届第十五次董事会审议通过了公司与蓝 星集团的《资产收购协议》及相关事宜处理的议案。

    （三）依据法律、法规、公司章程及上海证券交易所的相关规则, 本次资产收 购的评估结果尚需得到财政部的确认,本次资产收购尚需星新材料股东大会的批准。

    四、其他需要说明的事项

    （一） 本次资产收购系星新材料的关联交易,根据上海证券交易所制定的《上 海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）及星新材料章程规定, 股东大会在 审议有关本次资产收购决议时关联股东应当回避。

    （二）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 星新材料还应根据本次 资产收购的进展及时履行信息披露义务。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,在蓝星集团履行必要的法律手续、星新材料股东大会 作出批准本次资产收购的决议后,本次资产收购不违反《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）等法律、法规和规范性文件的 规定,本次资产收购不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份。

    

北京市君泽君律师事务所

    经办律师 张 韶 华

    二○○一年十一月二十四日