每日必读本公司于2006年9月21日刊登了《第三届董事会第十六次会议决议公告》及《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。公告中披露了"控股股东蓝星集团以其所拥有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产认购不超过6500万股"。在上述公告中,上述化工新材料主业资产披露的财务数据均未经审计。现审计评估已结束,根据审计评估结果补充公告如下：
1、根据信永中和会计师事务所有限公司审计报告,截至2006年6月30日,上述7家企业资产规模合计16.78亿元,净资产合计5.15亿元,2006年1-6月份实现净利润3,365万元。预计全年实现净利润6447万元。
原公告披露为：截至2006年6月30日,上述7家企业资产规模合计21.48亿元,净资产合计8.25亿元,2006年1-6月份净利润合计4,089万元(未经审计),预计全年实现9,950万元净利润。
出现上述差异的原因：为突出公司化工新材料的主业,蓝星集团拟将上述企业的化工新材料主业资产注入本公司,因此,对上述单位的非化工新材料主业资产以及辅业资产等进行了剥离,资产范围的变化导致本次注入公司的资产规模和利润水平有所变化。
2、根据中发国际资产评估有限公司评估报告,截至2006年6月30日,上述7家企业账面净资产值为5.15亿元,评估价值为6.14亿元,评估增值9866万元,增值率为19.13%。
3、基于本次注入资产的评估报告和调整后的盈利预测结果,本次发行完成后,预计情况如下：
发行4498万股 发行11,818万股
指标 2006年度预计1 2006年度预计2 2006年度预计3 2007年度预计
总股本(万股) 36,000 40498 47,818 47,818
净利润(万元) 20,240 26,687 26,687 53,100
股东权益(万元) 126,967 188406 288,406 341,606
每股净资产(元/股) 3.53 4.65 6.03 7.14
全面摊薄每股收益(元/股) 0.56 0.66 0.56 1.11
全面摊薄净资产收益率(%) 15.94 14.16 9.25 15.55
注：1、2006年度预计1为不考虑本次非公开发行对公司的影响；
2、2006年度预计2为仅考虑蓝星集团以资产认购股份,不考虑向其他特定投资者发行的情况,且假设该部分资产于2006年1月1日完成交割,该部分资产2006年度实现的净利润为6447万元;
3、2006年度预计3为考虑本次非公开发行对公司的影响,且假设该部分资产于2006年1月1日完成交割,该部分资产2006年度实现的净利润为6447万元;
4、股东权益的变化未考虑利润分配对股东权益的影响。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年11月10日
蓝星化工新材料股份有限公司审计报告
全体股东：
我们审计了蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称"星新材料")控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称"蓝星集团")用以认购星新材料增发股份的"化工新材料主业"按照附注二所示编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟汇总资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月模拟汇总利润表。这些会计报表的编制是蓝星集团管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述模拟汇总会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,并按会计报表附注二所述的编制基础编制,在所有重大方面公允反映了化工新材料主业2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的模拟经营成果。
此次编制上述会计报表的目的是作为星新材料根据其第三届董事会第十六次会议通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》拟实施的蓝星集团以其所拥有的化工新材料主业资产、负债为对价购买星新材料增发股份的交易之参考,不适用于其他目的。
(此页无正文)
信永中和会计师事务所 中国注册会计师
中国 北京
2006年10月31日 中国注册会计师
化工新材料主业
汇总模拟资产负债表(资产)
单位：人民币元
资产 注释 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 五、1 184,309,233.68 120,085,493.63 80,198,180.46 102,147,488.99
短期投资 五、2 2,000,000.00 1,100,000.00
应收票据 五、3 17,134,920.00 16,371,400.05 3,612,580.00 3,743,622.00
应收股利
应收利息
应收账款 五、4 48,513,250.70 37,944,003.04 81,494,410.59 59,054,662.39
其他应收款 五、5 104,506,474.46 175,886,575.32 121,090,874.50 98,787,387.87
预付账款 五、6 128,471,911.51 94,294,428.75 119,833,936.06 64,399,563.82
应收补贴款 - 7,288,178.96 1,853,264.09
存货 五、7 156,870,189.55 156,147,469.05 103,318,095.13 109,512,772.13
待摊费用 五、8 2,390,824.68 1,047,638.57 517,964.15 881,786.93
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 - 651,484,983.54 604,730,272.50 510,066,040.89 438,527,284.13
长期投资
长期股权投资 五、9 8,893,231.19 9,193,565.99 9,602,115.55 8,621,682.02
长期债权投资
长期投资合计 - 8,893,231.19 9,193,565.99 9,602,115.55 8,621,682.02
固定资产
固定资产原价 五、10 1,165,201,122.34 1,084,895,908.07 1,024,507,152.41 990,738,622.60
减：累计折旧 五、10 403,841,287.68 407,621,263.78 400,990,209.44 373,707,264.41
固定资产净值 五、10 761,359,834.66 677,274,644.29 623,516,942.97 617,031,358.19
减：固定资产减值准备 五、10 138,655.78 29,312,553.33 29,312,553.33
固定资产净额 五、10 761,221,178.88 677,274,644.29 594,204,389.64 587,718,804.86
工程物资 五、11 7,764,313.49 7,658,873.85 8,042,326.43 5,648,619.63
在建工程 五、12 180,373,519.93 253,963,765.32 75,951,581.52 15,464,564.93
固定资产清理 - 162,728.53
固定资产合计 - 949,359,012.30 938,897,283.46 678,198,297.59 608,994,717.95
无形资产及其他资产
无形资产 五、13 54,519,359.59 53,732,125.03 36,715,925.91 1,119,273.00
长期待摊费用 五、14 14,191,069.32 11,623,942.90 2,538,075.98 2,304,383.88
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - 68,710,428.91 65,356,067.93 39,254,001.89 3,423,656.88
递延税项
递延税款借项
资产总计 - 1,678,447,655.94 1,618,177,189.88 1,237,120,455.92 1,059,567,340.98
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
化工新材料主业
汇总模拟资产负债表(负债)
单位：人民币元
负债和股东权益 注释 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 五、15 184,030,000.00 192,972,278.96 325,866,087.90 317,870,736.91
应付票据 五、16 24,300,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 14,080,000.00
应付账款 五、17 259,710,782.21 273,671,211.79 226,744,651.03 132,524,181.28
预收账款 五、18 119,239,638.38 133,561,674.00 90,541,586.27 84,361,788.38
应付工资 五、19 18,707,436.47 19,822,727.63 14,552,388.24 19,484,485.78
应付福利费 - 16,500,067.17 17,284,614.67 15,614,172.42 20,674,457.98
应付股利
应交税金 五、20 24,997,039.99 20,406,042.93 21,283,946.71 14,616,009.10
其他应交款 五、21 3,097,953.38 2,689,740.07 1,683,859.60 836,385.68
其他应付款 五、22 187,207,434.12 130,600,196.31 121,554,592.80 77,613,168.09
预提费用 五、23 9,233,409.80 187,300.00 568,243.78
预计负债
一年内到期的长期负债 五、24 2,000,000.00 34,550,000.00 49,750,000.00
其他流动负债
流动负债合计 - 849,023,761.52 797,195,786.36 858,391,284.97 732,379,456.98
长期负债
长期借款 五、25 107,290,000.00 121,590,000.00 36,790,000.00 22,790,000.00
应付债券
长期应付款 五、26 110,980,000.00 108,980,000.00 27,480,000.00
专项应付款 五、27 9,356,620.92 8,293,963.14 1,231,150.83 2,196,482.78
其他长期负债
长期负债合计 - 227,626,620.92 238,863,963.14 65,501,150.83 24,986,482.78
递延税项
递延税款贷项
负债合计 - 1,076,650,382.44 1,036,059,749.50 923,892,435.80 757,365,939.76
少数股东权益 - 86,524,339.70 85,184,695.58 42,240,409.62 17,573,075.71
净资产 五、28 515,272,933.80 496,932,744.80 270,987,610.50 284,628,325.51
其中：未确认投资损失 - -462,397.71 -187,939.91 -276,665.75 -10,670,392.83
负债和股东权益总计 - 1,678,447,655.94 1,618,177,189.88 1,237,120,455.92 1,059,567,340.98
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
化工新材料主业
汇总模拟利润表
单位：人民币元
项目 注释 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 五、29 1,082,605,905.54 1,410,530,849.22 971,566,180.34 788,186,937.75
减：主营业务成本 五、29 945,027,092.22 1,254,000,146.52 876,485,829.87 684,807,618.76
主营业务税金及附加 五、30 7,899,924.83 10,956,065.20 7,769,617.26 7,033,461.35
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) - 129,678,888.49 145,574,637.50 87,310,733.21 96,345,857.64
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 五、31 4,544,015.27 4,432,955.40 4,358,801.21 6,335,844.10
减：营业费用 - 21,763,087.14 32,504,233.30 21,260,782.06 25,661,102.70
管理费用 - 56,956,120.80 109,002,549.82 98,271,446.42 71,496,962.76
财务费用 五、32 12,219,691.68 26,690,716.56 24,391,826.07 22,251,620.95
三、营业利润(亏损以"-"号填列) - 43,284,004.14 -18,189,906.78 -52,254,520.13 -16,727,984.67
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 五、33 -55,278.41 -429,756.57 -519,566.47 7,748.56
补贴收入 五、34 64,394.84 3,350,088.54 805,766.38 1,900,263.64
营业外收入 五、35 80,974.50 2,899,356.38 463,434.69 4,739,762.10
减：营业外支出 五、36 1,389,655.20 4,199,932.75 11,700,270.68 2,591,983.91
四、利润总额(亏损以"-"号填列) - 41,984,439.87 -16,570,151.18 -63,205,156.21 -12,672,194.28
减：所得税 - 5,461,025.66 3,825,733.65 296,557.82 352,326.35
少数股东损益 - 3,145,816.09 1,609,555.20 -3,484,849.60 -1,053,110.45
未确认投资损失 - 273,456.04 -20,857.31 222,518.39 3,147,501.81
五、净利润(亏损以"-"号填列) - 33,651,054.16 -22,026,297.34 -59,794,346.04 -8,823,908.37
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
中国蓝星(集团)总公司
以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司
非公开发行股份项目
资产评估报告书摘要
中发评报字(2006)第159号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评估报告书全文。
根据中国蓝星(集团)总公司中蓝总纪[2006]16号《关于总公司整体上市暨蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行事宜》中国蓝星(集团)总公司拟以化工新材料主业资产认购蓝星化工新材料股份有限公司部分非公开发行股份。为此,需对拟认购股份的资产及相关负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受中国蓝星(集团)总公司委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对上述经济行为所涉及的全部资产及相关负债在评估基准日2006年6月30日的价值作出了公允评估。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,中国蓝星(集团)总公司以资产认购股权后,其资产注入蓝星化工新材料股份有限公司,被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产及相关负债进行评估,然后加以校核比较。考虑到评估目的为以资产认购股份,且须满足该资产在蓝星化工新材料股份有限公司建账的要求,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关资产和负债进行了必要的勘察核实,对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序,得出委估全部资产及相关负债的价值。
根据以上评估工作,采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日2006年6月30日,中国蓝星(集团)总公司拟认购股份的资产评估前资产总计为88,810.73万元,负债总计为37,237.20万元,净资产为51,573.53万元；调整后资产总计为88,810.73万元,负债总计为37,237.20万元,净资产为51,573.53万元；评估后资产总计为98,676.70万元,负债总计为37,237.20万元,净资产为61,439.50万元,净资产较调整后账面值增值9,865.97万元,增值率为19.13 %。
资产评估结果汇总表
资产占有单位：中国蓝星(集团)总公司
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 22,940.59 22,940.59 23,135.54 194.95 0.85
长期投资 2 29,773.02 29,773.02 29,939.99 166.97 0.56
固定资产 3 35,908.51 35,908.51 45,422.06 9,513.55 26.49
其中：在建工程 4 96.52 96.52 46.87 -49.65 -51.44
建筑物 5 9,549.00 9,549.00 14,492.50 4,943.50 51.77
设备 6 23,917.88 23,917.88 25,712.24 1,794.36 7.50
土地 7 2,302.27 2,302.27 5,127.61 2,825.34 122.72
无形资产 8 187.06 187.06 179.11 -7.95 -4.25
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 10 1.55 1.55 0.00 -1.55 -100.00
资产总计 11 88,810.73 88,810.73 98,676.70 9,865.97 11.11
流动负债 12 26,167.53 26,167.53 26,167.53 0.00 0.00
长期负债 13 11,069.66 11,069.66 11,069.66 0.00 0.00
负债总计 14 37,237.20 37,237.20 37,237.20 0.00 0.00
净资产 15 51,573.53 51,573.53 61,439.50 9,865.97 19.13
本资产评估报告有效期一年,自评估基准日2006年6月30日起,至2007年6月29日止。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意,任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分,也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
法 定 代 表 人：寇文峰
注册资产评估师：孙红宾
注册资产评估师：姜 影
中发国际资产评估有限公司
二○○六年十一月八日
