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重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过14,500万股(含14,500万股)。特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东中国蓝星(集团)总公司发行的股份数量不超过6,500万股,向其他机构投资者发行的股份数量不超过8,000万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
控股股东中国蓝星(集团)总公司以其持有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产按经国资委备案的评估值作价认购本公司本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1. 本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2. 本次非公开发行股票与中国蓝星(集团)总公司以资产认购股份同时实施。
3. 本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国资委备案的评估值为准。
4. 在提交股东大会审议前,中国蓝星(集团)总公司以资产认购公司股份需得到中国化工集团公司的批准,并经国有资产监督管理委员会批准。
一、释义
蓝星集团 指中国蓝星(集团)总公司
本公司/公司 指蓝星化工新材料股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指本次非公开发行不超过14,500万股股份的行为
本次资产认购股份/本次关联交易 指蓝星集团以其化工新材料主业资产认购蓝星化工新材料股份有限公司本次非公开发行股份的行为
标的资产/交易标的 指中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产及相关负债
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过14,500万股(包括14,500万股),本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东蓝星集团发行的股份数量不超过6,500万股,向其他机构投资者发行的股份数量不超过8,000万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
蓝星集团拟以持有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产按评估值作价认购不超过6,500万股。
由于蓝星集团是本公司控股股东,因此,蓝星集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决,6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
蓝星集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,蓝星本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得中国化工集团公司批准,并经国资委批准。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
(二)关联方介绍
蓝星集团是由中国化工集团公司全资拥有的大型国有企业。蓝星集团以化工为主导业务,在化工新材料领域居国内绝对领先地位、在膜与水处理和工业清洗、精细化工、石油化工等领域也具有较强竞争力。
(三)标的资产情况介绍
本次关联交易标的为蓝星集团持有的包括中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产,具体情况如下：
企业名称 主营业务 主要产品及产能 蓝星集团持有权益比例
中国蓝星哈尔滨石化有限公司 苯酐、顺酐、富马酸的生产销售,其它化工产品的研制、购销 3万吨/年苯酐、5000吨/年顺酐 70%
山西合成橡胶集团有限责任公司 主营氯丁橡胶、烧碱、聚氯乙烯树脂、液氯、氯化聚乙烯 主要产品氯丁橡胶,年生产能力为2.5万吨。 96.45%
蓝星石化有限公司天津分公司 丁二烯、MTBE、丙烷、异丁烷、叔丁醇、甲基叔丁基醚、丁烯-1等 丁二烯3万吨/年、MTBE4万吨／年 100%
广西大华化工厂 钛白粉 年产2.7万吨BA01-01钛白粉 100%
中蓝国际化工有限公司 国内及进出口贸易,拥有危险化学品经营资质及进出口业务资格 92.2%
中蓝连海设计研究院 国家甲级工程勘察、工程与造价咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、智能建筑、环境污染治理专项设计及项目环境影响评价单位。 提供相关设计及监理服务 100%
化工部长沙设计研究院 拥有化工行业设计甲级、建筑行业设计甲级、勘察(岩土工程)甲级、工程建设监理甲级、工程咨询甲级、工程总承包甲级、石化医药冶金行业乙级、城市规划设计乙级、环境污染防治工程专项设计乙级等资质证书 提供相关设计及监理服务,1200吨/年电子级环氧树脂 100%
截至2006年6月30日,上述7家企业资产规模合计21.48亿元,净资产合计8.25亿元,2006年1-6月份净利润合计4,089万元(未经审计),预计全年实现9,950万元净利润。由于本次关联交易标的为上述企业之股权或化工新材料主业资产,实际财务数据可能与上述合计数存在一定差异,具体数据以经会计师审计／审核后的数据为准。
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1. 签约双方：转让方为中国蓝星(集团)总公司,受让方为本公司。
2. 交易标的：本次交易标的为蓝星集团持有的包括中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产。
3. 转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的资产进行审计、评估,经国资委备案确认的评估值为作价依据,并经中国化工集团公司确认的转让价格为准。
4. 支付方式：本公司以对价股份(不超过6,500万股)作为对价,以取得蓝星集团对标的资产的所有权。
5. 协议在下述条件全部达成后生效：
(1) 本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
(2) 中国化工集团公司批准本协议实施；
(3) 中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1. 进一步减少关联交易
通过本次非公开发行,蓝星集团将其化工新材料主业资产投入公司,使公司的产业链条更加完善、产供销系统更加独立,技术研发、设计等能力大幅度提高,从而减少了公司与蓝星集团其他下属子公司的关联交易,有利于上市公司规范运作,也有利于保护中小股东利益。
2. 提高公司核心竞争力,促进民族化工新材料产业的健康发展
化工新材料行业的典型特点就是产品市场价格波动较大,国内生产能力严重不足,对外依存度较高,生产技术水平与大型国际跨国公司还存在一定的差距,较易受到国外公司的倾销和打压。作为民族化工新材料领域的龙头企业,公司目前主导产品均经历了一个国外技术封锁、市场垄断、产品高价-自主研发、装置建成、国外倾销-国家保护、反倾销、合作、市场稳定、合理价格的过程。
比较典型的如有机硅产品,在公司未能建成国内第一套工业化装置之前,国外对手采取的是封锁技术以及高价策略,有机硅中间体产品价格最高时在1996年曾经超过4万元/吨,在公司装置建成后,国外对手采取了倾销策略,价格在2003年最低时只有不到1.5万元/吨,在国家有关部门的支持下,通过反倾销的调查以及终裁,目前价格维持在2.7万元/吨的合理价位。正是由于星新材料自身实力的增强,不仅使我国节约了大量外汇,同时使得我国有机硅产业迅速发展,并接近了世界先进水平。
因此,通过本次非公开发行,蓝星集团将其化工新材料主业资产投入星新材料,一方面进一步延伸公司产业链、提高上下游产品之间的配套能力,扩大新材料品种范围,降低了市场价格波动的风险,促进公司经营业绩的稳定并保持发展的能力,另一方面,也使公司自身规模和实力迅速扩大,提高了与国外跨国企业竞争的能力,有助于我国民族化工新材料产业的健康发展。
3. 为公司增加新的利润增长点
蓝星集团本次拟投入的化工新材料主业资产,均为具有一定生产规模,装置技术水平处于国内领先水平,行业地位优势突出的优质资产,本次非公开发行完成后,将进一步提升公司核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位,为公司增加了新的利润增长点。
(二)本次关联交易对本公司的影响
1. 本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易完成后,公司的产业链条更加完善、产品品种更加丰富,研发能力大大增强,并将进一步提升核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内的领先地位,提高与跨国企业的竞争能力。此外,也能有效降低单一产品市场价格波动的风险,有助于公司经营业绩的稳定增长,使公司的持续经营能力得到加强。
2. 本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后,公司将具有更为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与蓝星集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3. 本次关联交易对公司法人财务结构的影响
为进一步增强公司在化工新材料领域的核心竞争力,公司近年来加大了对现有生产线的技术改造和扩建,由此导致了公司的资产负债率急剧攀升,公司的资产负债率由2003年12月31日的63.54%上升到2006年6月30日的75.03%,加大了公司财务风险,后续发展能力不足。通过本次非公开发行,公司资产负债率将下降至55.95%,使公司财务结构得到优化。
4. 本次关联交易对公司经营业绩的影响
本次非公开发行完成后收益情况预测及假设前提条件见下表：
2006年度(预计) 2006年度(模拟) 2007年度(预计)
指标项目 2005年度 2006年度(预计) 发行13,324万股 发行13,324万股 发行13,324万股
总股本(万股) 24,000 36,000 49,324 49,324 49,324
净利润(万元) 21,644 28,137 28,137 38,087 51,480
股东权益(万元) 106,727 134,864 316,864 326,814 368,344
每股净资产(元/股) 4.45 3.75 6.42 6.63 7.47
全面摊薄每股收益(元/股) 0.90 0.78 0.57 0.77 1.04
全面摊薄净资产收益率 20.28% 20.86% 8.88% 11.65% 13.98%
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响,其他测数据基于以下假设：
(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设蓝星集团用于认购股份的资产于今年12月底完成交割；2006年(模拟)数据为假设资产交割于今年1月1日已完成；该部分资产2006年实现的净利润为9950万元；
(2) 发行价格为2006年9月19日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值13.66元；
(3) 本次发行募集现金10亿元,折合股份约7321万股；蓝星集团认购股份的资产账面净值约8.2亿元,折合股份约6003万股,总计发行股数约13324万股(如蓝星集团评估后的资产数额变动或向其他机构投资者募集现金数量变动,均会使发行数量相应变化)；
(4) 未考虑南通9万吨双酚A工程项目和3万吨环氧氯丙烷项目产生的效益。
本次发行募集资金拟投资新建的两个项目(双酚A工程和环氧氯丙烷工程),项目建成投产后,每年可新增销售收入155,903万元,新增利润总额18,664万元。按照规划,上述两个项目将分别于2007年底建成投产。
综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司形成完整的化工新材料产业链,从而形成上下游产业聚合优势,获得持续稳定的预期收益,进一步提升盈利能力,增强公司可持续发展能力,进一步强化公司的主业,提高公司核心竞争力；本次蓝星集团以资产认购股份还有利于消除公司与蓝星集团的关联交易,提高公司的独立经营能力。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议,并认为：(1) 本次非公开发行股票的方案切实可行；(2) 关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；(3) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年9月20日
