星辰化工新材料股份有限公司（以下简称＂本公司＂）与本公司的第一大股东 中国蓝星（集团）总公司（以下简称＂蓝星集团＂）于2001年11月23日签订了《资 产收购协议》, 收购中国蓝星（集团）总公司的苯酚丙酮生产装置及相关房产和附 属设施等资产。本次资产收购的主体蓝星集团为本公司的控股股东, 本次资产收购 为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》的规定,现将 本次资产收购暨关联交易的有关事项公告如下：

    一、 交易概述

    为了更好地参与我国加入WTO后面临的激烈市场竞争,进一步提高公司产品的竞 争力,扩大产品的市场占有率,增强公司的抗风险能力；同时, 为了更好地健全公司 产品的生产体系,完善产品的整体生产工艺,经公司第一届第十五次董事会审议通过, 决定收购中国蓝星（集团）总公司苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施。

    本公司2001年11月24日在北京公司会议室召开的第一届第十五次董事会会议审 议并通过了公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的 议案。此项关联交易尚需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会上回避表决。

    二、 交易各方及其关联关系

    （一）交易各方情况

    1、 收购方：星新材料

    本公司（股票简称：星新材料,股票代码：600299 ）是上海证券交易所之上市 公司,于1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改〖1999〗第314号文批准,由中 国蓝星（集团）总公司与北京橡胶研究院、连云港研究院、合成材料研究院、长风 机器厂共同发起设立。公司于2000 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发字〖 2000〗第15号文批准向社会公开发行人民币普通A股,并于2000年4月20 日在上海证 券交易所挂牌交易。公司主营：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；双酚 A及环氧树脂系列产品的生产与销售；PBT树脂及深加工产品的生产和销售。

    公司注册地址：北京市海淀区海淀路19-1号, 公司办公地址：北京市海淀区花 园东路30号花园商务会馆。公司法定代表人：刘宪秋。

    截止2001年6月30日,星新材料总股本24,000万股,流通股8,000万股 ,总资产1 ,471,538,631.05元,净资产758,998,886.99元。2001年上半年实现税后利润24,227, 953.30元。（以上财务数据引自股份公司2001年中期审计报告）

    2、 转让方：蓝星集团

    蓝星集团为大型国有企业,于1984年创立,注册资本为26,098.1万元,法人代表： 任建新。经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜 研究、膜制造、膜应用；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务； 中小型化工、 石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的16种出口商 品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；本企业的进料加 工和＂三来一补＂业务；公路工程施工。

    蓝星集团是中国第一家专业化清洗公司,目前是国内规模最大、 技术门类最齐 全、装备最先进的清洗公司,处于行业主导地位。蓝星集团利用其在资金、 技术、 人才等方面的优势,以资产为纽带,组建了以生产化工新材料为主的企业集团, 使其 成为国内新型聚合高分子材料的重要生产基地, 在化学清洗和新材料行业有重要影 响。

    公司注册及办公地址：北京市朝阳区北土城西路9号。 公司法定代表人：任建 新。

    （二）交易各方的关联关系

    中国蓝星（集团）总公司为星辰化工新材料股份有限公司第一大股东, 持有星 新材料股份150,980,964股,占股本总数的62.91%。此次交易为收购第一大股东资产, 因此属于关联交易。

    三、 关联交易的主要内容

    1、 评估基准日与协议生效日

    根据《资产收购协议》,本次资产收购涉及相关资产的评估基准日为2001年6月 30日。协议生效日为本公司股东大会批准《资产收购协议》之日。

    2、 关联交易标的

    此次关联交易标的为蓝星集团所属全套苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设 施,该装置位于哈尔滨市香坊区化工路,主要产品为苯酚和丙酮, 目前该套生产装置 设备完整,运转状态正常,没有质押、抵押以及在该资产上设立其他财产权利的情况, 也没有涉及该资产存在重大争议的情况。

    3、 关联交易标的基本情况

    此次关联交易标的为蓝星集团所属全套苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设 施等经营性净资产。

    该项资产中的苯酚丙酮生产装置是由哈尔滨华宇股份有限公司（以下简称＂华 宇公司＂）全套引进美国UOP公司技术,始建于1995年,于1997 年年底建成并投产。 由于该套装置的建设资金是华宇公司向中国建设银行的贷款, 在该套装置建成投产 时,尽管技术水平领先,但因生产未达到一定规模, 造成华宇公司开始就背上较为沉 重的利息包袱,没有进入良性的发展轨道。在1998 年华宇公司由于不能偿还中国建 设银行贷款因此将该项资产中的苯酚丙酮生产装置抵押给中国建设银行。

    经财政部批准,蓝星集团于2001年以承担债务的方式兼并华宇公司,蓝星集团承 担华宇公司的全部债务。兼并时中国信达资产管理公司（以下简称＂信达公司＂） 将中国建设银行债务接管并根据有关规定将抵押资产予以执行, 蓝星集团经与信达 公司协商于2001年6月签订《资产出售协议书》购买该部分资产。 考虑到资产的完 整性, 蓝星集团同时从华宇公司购买其余资产和生产辅助设施等经营性净资产并委 托华宇公司在过渡期间暂时经营管理。在蓝星集团将资产出售给星新材料后, 华宇 公司的其他债务、人员安置和清算工作由蓝星集团负责。在资产评估基准日到星新 材料收购交易日期间所形成的经营性盈利或亏损归属蓝星集团, 不影响本次资产收 购的交易价值。

    为避免未来可能产生的同业竞争和关联交易问题, 以及结合本公司长期发展战 略规划的情况,经本公司认真调研分析上述资产的生产能力、 技术工艺和市场状况 后,决定收购该项净资产,该项资产的生产装置所生产的苯酚丙酮产品为本公司产品 双酚A的主要原料。目前该套装置的生产能力为苯酚15,600吨、 丙酮 9, 600 吨和 AMS700吨。由于技术工艺较为先进,为提高装置的盈利能力 ,达到一定的规模经济, 公司收购后拟将装置能力扩大到4.5万吨,以降低苯酚丙酮的生产成本, 进一步提高 本公司双酚A产品的市场竞争力和盈利水平。

    根据中发国际资产评估有限责任公司中发评报字〖2001〗第050 号《资产评估 报告书》,该项被纳入评估范围的资产帐面值29,062.82万元,调整后帐面值29,380 .67万元,评估价值28,492.44万元,评估增值-888.23万元,增值率-3.02%；负债帐面 值1,174.11万元,调整后帐面值1,491.96万元,评估价值1,491.96万元,评估增值 0, 增值率0；净资产帐面值27,888.71万元,调整后帐面值27,888.71万元,评估价值27 ,000.48万元,评估增值-888.23万元,增值率-3.18%。

    4、 关联交易方式、定价方法及关联交易金额

    本公司以自有资金收购星新材料控股股东中国蓝星（集团）总公司所属全套苯 酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施等经营性净资产。根据中发国际资产评估有 限责任公司中发评报字（2001）第050号《资产评估报告书》,关联交易标的的资产 评估净值为人民币27,000.48万元,经双方充分协商,确定交易金额为人民币26, 000 万元。

    5、 关联交易的支付方式

    根据星新材料与蓝星集团签定的《资产收购协议》, 星新材料于该协议生效一 年内以现金方式支付收购资产款项,首付款金额8,000万元,于协议生效10日内支付, 第二次付款金额10,000万元,于协议生效六个月内支付,第三次付款金额8,000万元, 于协议生效十二个月内支付。

    6、 关联交易实施

    该项关联交易已经星新材料第一届第十五次董事会于2001年11月24日审议通过, 关联董事未参与表决；该项关联交易尚需经星新材料2001年12月28日临时股东大会 审议通过＂公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理的 议案＂后生效,与该项关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决。

    四、 本次资产收购对本公司的影响

    星新材料收购蓝星集团苯酚丙酮生产装置及相关房产和附属设施, 其资产结构 的变化将大大促进星新材料的发展。苯酚丙酮是生产双酚A的主要化工原料,2000年 在其他产品都带来较好经济效益的情况下,由于国际原材料价格的上涨,使星新材料 双酚A产品的生产成本上升,一度出现了产品成本和销售价格倒挂的局面, 公司经济 效益下滑,面临较大的经营风险。因此星新材料决定通过收购苯酚丙酮生产装置,进 一步完善公司的产品链,保证公司生产原料的供应,降低国际原材料价格波动给公司 经营带来的风险,为星新材料扩建的3.5万吨/年双酚A工程项目作好准备。收购完成 后,计划将该苯酚丙酮生产装置由现有2.5万吨/年扩建为4.5万吨/年 ,并新建一套3 万吨/年双酚A装置,从而降低双酚A产品的生产成本,提高星新材料双酚A产品的市场 占有率和市场竞争能力。

    五、 其它事项

    1、 关于上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面分开的情况

    本公司董事会已作出承诺,本次资产收购完成后 ,将按照有关法律、法规要求, 与本公司控股股东在人员、资产、财务等方面严格分开, 与其发生的关联交易将按 照市场化原则进行。

    2、 关于同业竞争和关联交易事项

    本次资产收购后, 蓝星集团所拥有的生产苯酚丙酮的生产装置及相关房产和附 属设施全部进入本公司,蓝星集团与本公司不存在同业竞争问题。

    本公司股东大会对本次资产收购进行表决时, 蓝星集团将按有关法律规定回避 表决,由非关联股东对资产收购事项进行表决。

    本次资产收购完成后, 本公司与蓝星集团及其下属关联企业在冷却水提供和污 水净化处理方面有可能产生关联交易。为此, 本公司与蓝星集团约定双方将严格按 照市场化的原则处理资产收购后可能产生的关联交易。因此, 本次资产收购所涉及 的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平合理。

    3、 本次收购的相关资产所占用的土地使用权目前为蓝星集团的控股子公司中 国蓝星哈尔滨石化有限公司以划拨方式取得, 上述土地使用权不在本次资产收购的 范围之内,中国蓝星哈尔滨石化有限公司已经同意放弃该划拨土地使用权,由本公司 已办理该等土地使用权的出让手续的备案；同时蓝星集团尚未取得本次资产收购所 涉及的房产的产权证明,蓝星集团已经保证其对该等房产具有处置权,并承诺在本次 临时股东大会召开之日以前取得该等房产的产权证明。

    4、本次资产收购所涉及的债权、 债务及人员安置等有关事宜将在资产收购过 程中予以妥善解决。本次资产收购中涉及的与资产相关的人员, 根据＂人随资产＂ 的原则,全部进入本公司。

    六、 董事会关于本次资产收购暨关联交易的意见

    董事会认为,通过本次资产收购,可使公司的产品链更加合理稳定, 同时解决公 司与蓝星集团潜在的同业竞争和关联交易问题,有利于公司的经营与发展。

    七、 律师事务所法律意见书

    本公司聘请北京市君泽君律师事务所为本次资产收购出具了法律意见书。法律 意见书认为,在蓝星集团履行必要的法律手续,星新材料股东大会作出批准本次资产 收购的决议后,本次资产收购不违反《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》等相关法律、法 规的规定,不存在实质性法律障碍。

    八、 独立财务顾问报告

    本公司聘请国信证券有限责任公司为本次资产收购出具了独立财务顾问报告。 报告认为本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订版）》等相关法律、法规的规定, 所涉及的关联交易体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则, 维护了星新材料全 体股东特别是中小股东的应有权益。

    九、 备查文件

    1、 本公司与蓝星集团签订的《资产收购协议》；

    2、 本公司董事会第一届第十五次会议决议；

    3、 本公司监事会第一届第八次会议决议；

    4、 中发国际资产评估有限责任公司对收购资产出具的资产评估报告（中发评 报字〖2001〗050号）；

    5、 国信证券有限责任公司独立财务顾问报告；

    6、 北京市君泽君律师事务所法律意见书；

    7、 本公司关于资产收购后关联交易及同业竞争的说明。

    

星辰化工新材料股份有限公司

    二00一年十一月二十七日