特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)所拥有的位于北京经济技术开发区的亦庄新厂。

    2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。

    3、本次资产收购将为公司增加稳定的利润增长点,同时进一步增强公司在化工设备维修、维护等方面的综合实力,提高公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力。

    一、关联交易概述

    1、为了增加稳定的利润增长点、进一步完善公司产品链、提高公司整体竞争力,同时为了避免潜在的关联交易,经与蓝星集团协商,双方于2006年6月9日在北京签署了《资产收购协议》,协议约定由公司以现金收购蓝星集团亦庄新厂。

    2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股,占总股本的62.91%,为本公司控股股东,因此,本次资产收购构成关联交易。

    3、2006年6月9日,本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国蓝星(集团)总公司

    法定代表人：杨兴强

    注册资本：161,159.7万元

    注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号

    成立日期：1984年9月1日

    主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务,房屋出租。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、基本情况

    蓝星集团亦庄新厂系经蓝星集团下属的非独立法人分支机构,在北京市经济技术开发区建设年产离子膜电解槽烧碱装置150万吨等项目,该项目建设主体前身北京化工机械厂是中国著名的氯碱装备和化工机械及设备综合制造厂,是目前国内唯一生产离子膜烧碱装置及配套设备的企业。离子膜法制碱工艺是当今世界上最先进的制碱工艺,其产品纯度高、节能效果显著,无环境污染,目前世界上只有德国、美国、英国、日本、意大利和中国具有制造离子膜电解槽的能力。烧碱和氯气是重要的化工原料,国际国内对烧碱和氯气的需求一直保持稳定增长,烧碱和氯气市场的稳定增长为其相关设备制造提供了稳定而良好的市场趋势。同时,由于我国目前烧碱工业的离子膜比例只有40%左右,明显偏低,预计随着我国建设节约型社会的不断深入,节能降耗将成为氯碱行业发展的首要目标,因此,离子膜烧碱装置市场看好。

    该厂已于2004年底开工建设,预计将于2006年底全部建成投产。

    2、评估情况

    根据北京中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2006]第127号 资产评估报告,截至2006年4月30日,公司经评估后的净资产值为26,657.94万元,增值4,309.84万元,增值率19.29%。

    蓝星集团保证, 该等资产不存在质押、抵押以及在该资产上设立其他财产权利的情况, 也没有涉及该资产存在争议的情况。

    四、关联交易的主要内容

    1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所拥有亦庄新厂及相关资产,根据北京中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2006]第127号《资产评估报告书》,关联交易标的资产评估净值为26,657.94 万元,经双方协商,确定本次交易金额为人民币26,657.94万元。

    2、关联交易的支付方式

    根据双方签署的《资产收购协议》,星新材料于该协议生效后60日内支付资产收购价款。

    3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

    五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、有助于进一步提升公司在化工设备领域的技术研发力量

    随着公司在化工新材料领域的规模不断扩大,对相关化工设备的维修、维护以及更新改造的需求尤其是一些非标准设备的制造需求也逐渐加大,本次收购完成后,公司在化工设备领域的技术研发力量和制造水平也将进一步增强,从而进一步提高公司现有化工生产设施运行的稳定性,提升公司的综合竞争力。

    2、避免潜在的关联交易

    公司有机硅生产所需的原材料之一为盐酸,随着公司有机硅生产规模的扩大,需要配套的盐酸供应,因此,公司也在逐步扩大离子膜烧碱的生产能力。而本次拟收购的资产为国内唯一一家能够生产离子膜烧碱生产装置的生产线,因此,本次收购将可以避免潜在的关联交易。

    3、为上市公司带来稳定的利润增长点

    本次收购的资产为我国国内唯一能提供离子膜烧碱装置的生产线,且在该行业中一直保持着较高的市场占有率,具有良好的市场前景和盈利能力。预计随着我国烧碱工业离子膜程度的不断提高,未来市场前景看好。因此,本次收购完成后,将为公司带来新的利润增长点,进一步提升公司的经营业绩。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司利用自有资金收购蓝星集团亦庄新厂(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：

    1、本次交易符合公司的发展战略,有利于进一步完善公司产品结构、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；

    2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事和关联股东回避表决,未发现损害股东及公司的利益；

    3、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次收购的资产已经有资质的会计师事务所审计和评估,并以评估值为基准作价,公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    4、本次交易符合公司的发展规划,有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：

    “根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理,交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”

    八、备查文件目录

    1、星新材料三届十三次董事会决议；

    2、星新材料与蓝星集团签署的《资产收购协议》；

    3、北京中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2006]第127号《资产评估报告》

    蓝星化工新材料股份有限公司

    2006年6月9日