特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)所持有的蓝星新材料(江西)有限公司40%的股权。

    2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。

    3、本次资产收购完成后,公司将拥有蓝星新材料(江西)有限公司100%的股权,将进一步提高公司在有机硅领域的竞争力、提高公司盈利水平和整体抗风险能力。

    一、关联交易概述

    1、为了进一步提高公司在有机硅领域的竞争力,提高上市公司经营业绩,双方于2006年6月9日在北京签署了《股权收购协议》,协议约定由公司以现金收购蓝星集团持有的蓝星新材料(江西)有限公司40%股权。

    2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股,占总股本的62.91%,为本公司控股股东,因此,本次资产收购构成关联交易。

    3、2006年6月9日,本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于提高公司竞争力和盈利能力、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国蓝星(集团)总公司

    法定代表人：杨兴强

    注册资本：161,159.7万元

    注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号

    成立日期：1984年9月1日

    主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务,房屋出租。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：蓝星新材料(江西)有限公司

    注册地址：江西省永修县星火工业园

    法定代表人：季刚

    注册资本：2亿元

    经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；其他化工产品的研制、生产、销售(以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营)

    本公司持有其60%的股权,蓝星集团持有其40%的股权。

    蓝星集团保证,蓝星集团享有该等股权的完整所有权。

    蓝星新材料(江西)有限公司主要从事10万吨有机硅单体生产装置的建设,目前该项目建设按计划进展顺利,预计2006年11月份建成投产。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》,截至2006年4月30日,该公司总资产44,136.1万元,负债24,136.1万元,净资产20,000万元。

    四、关联交易的主要内容

    1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所拥有蓝星新材料(江西)有限公司的40%股权。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》,经双方协商,在经审计净资产的基础上适当溢价,确定本次交易金额为人民币10,000万元。

    2、关联交易的支付方式

    根据双方签署的《股权收购协议》,星新材料于该协议生效后60日内将股权收购款支付给蓝星集团。

    3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

    五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、提高公司在有机硅领域的竞争力

    本次收购完成后,公司将拥有新建10万吨有机硅项目的100%股权,在该项目建成后,公司有机硅生产能力将扩大到20万吨,继续保持公司在有机硅行业的龙头地位,提高公司在有机硅领域的竞争力。

    2、提高上市公司的经营业绩

    在当今新型高分子材料领域,有机硅材料已成为合成材料中发展最快、最适应现代科技进步需求的品种之一,并已成为高新技术领域、国防工业和国民经济中不可缺少的关键材料。全球有机硅需求量的增长,促进了有机硅工业的快速发展,中国已成为有机硅消费增长最快、最具发展潜力的区域市场,预计今后几年内我国有机硅产品的需求量仍将以超过20%的速度增长。良好的市场前景也为公司本次收购的10万吨有机硅项目提供了良好盈利前景,因此,本次收购且该项目建成后,将会提高上市公司的经营业绩。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司利用自有资金收购蓝星集团持有的蓝星新材料(江西)有限公司40%股权(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：

    1、本次交易符合公司的发展战略,有利于进一步提高公司在有机硅领域的竞争力、提高公司经营业绩；

    2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事和关联股东回避表决,未发现损害股东及公司的利益；

    3、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次收购的股权已经有资质的会计师事务所审计,并以审计值作为作价的参考依据,在考虑项目良好盈利能力的基础上适当溢价,公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；

    4、同意将本次交易提交董事会审议。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：

    “根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理,交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”

    八、备查文件目录

    1、星新材料第三届董事会第十三次会议决议；

    2、星新材料与蓝星集团签署的《股权收购协议》；

    3、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    2006年6月9日