星辰化工新材料股份有限公司第一届第十五次董事会于2001年11月24日在公司 会议室召开,会议应到董事九人,实到董事八人,另一名董事以通讯方式表决,符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长刘宪秋先生主持,监事会两名成 员列席了会议。会议审议并经举手表决通过了如下决议：

    一、审议通过了变更公司注册地址的议案

    公司现注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号,根据公司生产经营的需要,将注 册地址变更为：北京市海淀区花园东路30号。

    表决结果：一致通过。

    二、 审议通过了改选公司董事的议案

    同意公司董事郭云钊因工作变动辞去董事职务；

    同意推荐文亚非为董事候选人,提请股东大会通过（候选人简历附后）。

    表决结果：一致通过。

    三、 审议通过了修改公司章程的议案

    公司章程第四条为＂公司注册名称：星辰化工新材料股份有限公司；公司英文 名称：XINGCHEN NEW CHEMIAL MATERIAL CO.,LTD＂,公司章程第五条为＂公司住所： 北京市海淀区海淀路19-1号＂。在股东大会通过变更公司名称和注册地址的议案后, 公司章程第四条相应修改为＂公司注册名称：蓝星化工新材料股份有限公司；公司 英文名称：BLUE STAR NEW CHEMIAL MATERIAL CO.,LTD＂。公司章程第五条相应修 改为＂公司住所：北京市海淀区花园东路30号＂。

    表决结果：一致通过。

    四、 审议通过了提请股东大会授权董事会办理变更公司名称和公司住所的工 商登记事宜的议案。

    表决结果：一致通过。

    五、 审议通过了为南通星辰合成材料有限公司提供担保的决议。

    公司的控股子公司南通星辰合成材料有限公司拟向中国银行南通分行申请融资 总额度人民币4,745万元,其中流动资金贷款金额为人民币3,000万元、 银行承兑汇 票额度为人民币500万元和人民币1,245万元的开证额度,贷款期限为一年,自2001年 11月26日至2002年11月26日。董事会同意公司为南通星辰合成材料有限公司提供总 额为4,745万元人民币的担保。

    表决结果：一致通过。

    六、审议通过公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜 处理的议案

    1、公司于2001年11月23 日与中国蓝星（集团）总公司（＂蓝星集团＂）签订 了《资产收购协议》, 公司拟根据该协议收购蓝星集团的苯酚丙酮生产装置及相关 房产和附属设施。（详见《星辰化工新材料股份有限公司收购资产暨关联交易公告》 ）。

    2、董事会认为,通过本次资产收购,可使公司的产品链更加合理稳定,同时解决 公司与中国蓝星（集团）总公司潜在的同业竞争和关联交易问题, 有利于公司经营 和发展。

    3、对于资产收购后产生的其他关联交易,公司将和关联方签订有关协议, 按照 公平市场原则确定交易的价格及支付方式等事项。

    4、本次资产收购后,蓝星集团将不再生产苯酚和丙酮产品, 不产生同业竞争问 题。

    七、审议通过了召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2001年12月28日上午9：30召开；

    2、会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆；

    3、会议审议事项：

    ① 审议变更公司名称为＂蓝星化工新材料股份有限公司＂的议案（详见 2001 年8月29日《上海证券报》）；

    ② 审议变更公司注册地址的议案；

    ③ 审议修改公司章程的议案；

    ④ 审议授权董事会办理变更公司名称和公司住所的工商登记事宜的议案；

    ⑤ 审议公司与中国蓝星（集团）总公司的《资产收购协议》及相关事宜处理 的议案；

    ⑥ 审议公司关于改选董事的议案；

    ⑦ 审议公司年产5万吨有机硅单体技改工程以及因该项目向中国建设银行永修 县支行申请金额不超过1.5亿元的长期借款,并授权董事会实施的议案（详见2001年 8月29日《上海证券报》）；

    ⑧ 审议将双酚A项目由1万吨/年扩建3万吨/年调整为原1万吨不变、新建2.5万 吨/年项目。项目计划投资由原 19,731万元增加到25,870.07万元（含外汇1,380万 美元）,并授权董事会实施的议案（详见2001年8月29日《上海证券报》）。

    4、出席会议人员

    ① 公司的董事、监事和高管人员；

    ② 截止2001年12月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东；

    ③ 股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托 书附后）。

    5、会议登记办法

    ① 法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、 法定代表人授 权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    ② 个人股东持本人身份证、 股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理 登记手续；

    ③ 拟出席会议的股东请于2001年12月28日8：30时至9：00 时到北京市海淀区 花园东路30号花园商务会馆6203室办理登记手续, 异地股东可通过传真方式进行登 记。

    6、与会股东食宿与交通费自理。

    7、联系方式：

    ① 公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6203室

    邮政编码：100083

    ② 联系电话：010-82070614

    传 真：010-82070735

    联 系 人：刘佳、肖峻楠

    

星辰化工新材料股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十四日

    董事候选人简介

    文亚非,男,汉族,1955年5月出生,大学本科学历,现任职于中国蓝星（集团）总 公司,担任生产经营办公室主任,曾任职的单位有：山东省烟台市福山区,任副区长； 化工部规划院技术经济研究所,任副所长；化工部办公厅部长办公室,任副主任、调 研员、主任。