本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年11月24日在北京公司会议室召开,会议于2005年11月15日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应到九名董事,实到七名董事,董事白忻平先生因公出差,委托副董事长季刚先生代行表决权；公司独立董事钟丽蓉女士因公出差,委托独立董事高长有先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过了本公司收购中国蓝星(集团)总公司芮城1万吨/年PPE生产装置及相关配套设备等经营性资产的议案。

    为了进一步完善公司产品链、提高公司整体竞争力,同时为了避免潜在的同业竞争和关联交易,公司董事会同意由本公司收购中国蓝星(集团)总公司芮城1万吨/年PPE生产装置及相关配套设备等经营性资产。

    本公司独立董事认为本次交易有利于公司的发展；批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事和关联股东回避表决；符合公司及全体股东的最大利益,有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    此项议案为关联交易,关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。

    表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权0 票。

    此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。

    二、审议通过了公司更换2005年度财务审计机构的议案

    本公司接到实际控制人中国化工集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会评价函［2005］249号《统一委托审计通知书》的要求,我公司被列入2005年度统一委托审计单位,并确定信永中和会计师事务所承担本公司2005年年度财务报告的审计工作。为此,公司董事会决定更换2005年度财务审计机构,聘请信永中和会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    本公司独立董事已获悉国务院国有资产监督管理委员会评价函［2005］249号《统一委托审计通知书》的相关内容,并对信永中和会计师事务所的资质进行了了解,同意聘请信永中和会计师事务所为公司2005年度审计机构

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。

    三、审议通过了本公司收购化学工业部南通合成材料厂持有的南通星辰合成材料有限公司30.82%的股权的议案。

    为了加强对南通星辰合成材料有限公司的管理,提高资金使用效率,公司决定收购化学工业部南通合成材料厂持有的南通星辰合成材料有限公司30.82%的股权,收购完成后,南通星辰合成材料有限公司将注销法人地位,作为分公司来组织生产和运营。

    同时,鉴于公司已决定收购南通星辰合成材料有限公司的股权,经与化学工业部南通合成材料厂协商,决定解除公司第三届董事会第五次会议通过的对南通星辰合成材料有限公司的《增资协议书》。

    本公司独立董事认为本次交易符合公司的发展战略,有助于加强对南通星辰合成材料有限公司的管理；有助于提高公司资金使用效率；本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事回避表决；本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不存在损害非关联股东的利益的情况。

    此项议案为关联交易,关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。

    表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权 0 票。

    四、审议通过了关于与盐城市天然气开发利用有限公司共同出资设立蓝星新材料(盐城)有限公司(拟定)的议案。

    为了进一步提高公司环氧树脂产品的市场竞争能力,增强公司整体的抗风险能力,公司董事会同意与盐城市天然气开发利用有限公司共同出资设立蓝星新材料(盐城)有限公司(拟定),主要从事环氧树脂原材料-环氧氯丙烷的生产与销售。拟设立的公司注册资本8000万元,其中,公司出资5600万元,占股本总额的70%,盐城市天然气开发利用有限公司出资2400万元,占股本总额的30%,同时授权公司总经理签署相关协议。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    五、审议通过了公司部分高管人员变动的议案

    公司董事会同意陈凤林先生辞去公司副总经理及第三届董事会秘书职务、王祥德先生辞去公司财务总监职务,公司董事会对陈凤林先生、王祥德先生做出的贡献表示感谢；同时聘任王祥德先生担任第三届董事会秘书职务(注：由于王祥德先生目前未获得上海证券交易所董事会秘书资格证书,待取得资格证书后正式上岗,在此期间由董事长代行董事会秘书职责),于冀兵先生担任公司财务总监职务。

    本公司独立董事认为王祥德先生、于冀兵先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的公司高管任职资格,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况,王祥德先生适宜担任董事会秘书职务,于冀兵先生适宜担任公司财务总监职务。

    于冀兵先生系中共党员,现年37岁,本科学历,具有中级会计师职称。曾历任北京化工机械厂财务处处长,北京化工机械厂副总会计师,蓝星化工新材料股份有限公司财务处处长。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    六、审议通过关于召开2005年度第三次临时股东大会议案

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    (一)会议时间：

    2005年12月26日上午9：30；

    (二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1.审议本公司收购中国蓝星(集团)总公司芮城1万吨/年PPE生产装置及相关配套设备等经营性资产的议案

    2. 审议通过了公司更换2005年度财务审计机构的议案

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事、高管人员和公司聘请的律师；

    2、截止2005年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议。

    授权委托书样表见附件。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；委托代理人办理登记手续时除上述证明文件还须持授权委托书和委托代理人本人身份证。

    3、拟出席会议的股东请于2005年12月22日9：00时至15：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司本部办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    (六)与会股东食宿与交通费自理。

    (七)联系方式：

    1、公司办公地址：

    北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆蓝星化工新材料股份有限公司本部。

    邮政编码：100083

    2、 联系电话：010-64411094

    传真号码：010-64429425

    联 系 人：王祥德 冯新华

    特此公告。

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十四日

    附件：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

    委托日期： 年 月 日