特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次交易内容为公司收购控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)下属企业南通合成材料厂所持有的南通星辰合成材料有限公司(以下简称“南通星辰”)30.82%的股权,本次收购前公司持有南通星辰69.18%的股权。

    2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜属关联交易,关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。

    3、本次股权收购完成后,南通星辰的法人地位将依法注销,南通星辰将成为公司的分公司。

    一、关联交易概述

    为了加强对南通星辰合成材料有限公司的管理,提高资金使用效率,公司决定收购化学工业部南通合成材料厂所持有的30.82%股权,并在收购完成后,注销南通星辰的法人地位,成立分公司。由于南通合成材料厂为蓝星集团全资下属企业,而蓝星集团持有本公司股份150,980,964股,占总股本的62.91%,为本公司控股股东,因此,本次股权收购构成关联交易。

    2005年11月24日,本次资产收购事宜已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟丽蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、符合公司发展战略、并有助于南通新材料产业基地的顺利建设,符合全体股东的利益。

    二、关联方介绍

    公司名称：南通合成材料厂

    法定代表人：王联合

    注册资本：1,284.7万元

    经济性质：国有企业

    注册地址：南通市跃龙南路118号

    成立日期：1990年7月31日

    经营范围：感光材料,工程塑料,功能高分子材料,芳纶树脂,织物整理剂,化工产品的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备,零配件及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术出外)。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：南通星辰合成材料有限公司

    成立日期：2000年8月21日

    注册资本：13,877万元

    注册地址：南通开发区通富路1号

    法定代表人：季刚

    经营范围：PBT树脂、彩色显影剂系列、工程塑料生产销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计报告,南通星辰2004年度实现主营业务收入18,821.48万元,主营业务利润2,358.27万元,净利润327.51万元；南通星辰2005年1-9月实现主营业务收入16841.64 万元,主营业务利润 1945.52万元,净利润-1106.14 万元。截至2005年9月30日,南通星辰总资产40369.8万元,净资产14896.30万元。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2005)1097 号《资产评估报告书》,截至2005年9月30日,南通星辰的资产评估净值为13,093.26万元。

    四、关联交易的主要内容

    1、星新材料以自有资金收购关联方南通合成材料厂持有的南通星辰30.82%的股权；本次关联交易的定价方式为按照经评估的净资产值定价。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2005)1097 号《资产评估报告书》,截止2005年9 月31 日,南通星辰的资产评估净值为13,093.26万元,经双方协商,本次关联交易的金额为 4,035.34万元。

    2、关联交易的支付方式

    根据双方签署的《股权转让协议》,星新材料于该协议生效后60日内将股权转让款支付给南通合成材料厂。

    五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、有助于加强对南通星辰合成材料有限公司的管理

    本次股权收购完成后,南通星辰将作为公司的分公司,其生产经营计划以及重大投融资决策等都将纳入公司统一管理的框架中,有助于公司加强对南通星辰合成材料有限公司的管理。

    2、有助于提高公司资金使用效率

    收购完成后,南通星辰将作为公司的分公司来组织生产和运营,其资金使用计划将由公司统一来调度和安排,有助于提高公司的资金使用效率。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事钟丽蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司收购南通合成材料厂持有的南通星辰部分股权之关联交易(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：

    本次交易符合公司的发展战略,有助于加强对南通星辰合成材料有限公司的管理；有助于提高公司资金使用效率,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事回避表决；本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不存在损害非关联股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、星新材料三届七次董事会决议；

    2、广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字［2005］ 第5203370007号《审计报告》；

    3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2005)1097号《资产评估报告》。

    中国蓝星(集团)总公司部分资产转让项目

    资产评估报告书摘要

    中天华资评报字(2005)1100号

    北京中天华资产评估有限责任公司接受蓝星化工新材料股份有限公司委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,对中国蓝星(集团)总公司拟对外转让部分资产及相关负债进行了评估,现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

    一、评估目的：为中国蓝星(集团)总公司拟转让其部分资产及相关负债提供价值参考依据。

    二、评估范围与对象：本次评估范围是中国蓝星(集团)总公司指定评估的部分资产及相关负债。

    三、评估基准日：2005年10月31日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则等经济原则,客观、公正地进行评估。

    五、评估方法：主要采用成本法。

    六、评估结论：总资产账面值为10,889.74万元,调整后账面值为10,889.74万元,评估值为10,892.25万元；总资产评估增值2.51万元；总负债账面值为857.22万元,调整后账面值为857.22万元,评估值为857.22万元；净资产账面值为10,032.52万元,调整后账面值为10,032.52万元,评估值为10,035.03万元；净资产评估增值2.51万元。

    七、报告提出日期：2005年11月10日。

    八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效,即有效期至2006年10月30日。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人：

    注册资产评估师：

    注册资产评估师：北京中天华资产评估有限责任公司

    2005年11月10日

    蓝星化工新材料股份有限公司收购股权项目

    资产评估报告书摘要

    中天华资评报字(2005)1097号

    北京中天华资产评估有限责任公司接受蓝星化工新材料股份有限公司委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,对蓝星化工新材料股份有限公司拟收购南通合成材料厂持有的南通星辰合成材料有限公司的股权所涉及的资产及相关负债进行了评估,现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

    一、评估目的：蓝星化工新材料股份有限公司拟收购南通合成材料厂持有的南通星辰合成材料有限公司的股权,本次评估是为上述收购行为所涉及的股权价值提供参考依据。

    二、评估范围与对象：本次评估范围是南通星辰合成材料有限公司的全部资产及相关负债。

    三、评估基准日：2005年9月30日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则等经济原则,客观、公正地进行评估。

    五、评估方法：主要采用成本法。

    六、评估结论：南通星辰合成材料有限公司总资产账面值为36,995.43万元,调整后账面值为36,995.43万元,评估值为35,192.38万元；总资产评估减值1,803.05万元,减值率4.9%；总负债账面值为22,099.13万元,调整后账面值为22,099.13万元,评估值为22,099.13万元；净资产账面值为14,896.30万元,调整后账面值为14,896.30万元,评估值为13,093.26万元；净资产评估减值1,803.05万元,减值率12.1%。

    七、报告提出日期：2005年10月24日。

    八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效,即有效期至2006年9月29日。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人：

    注册资产评估师：

    注册资产评估师： 北京中天华资产评估有限责任公司

    2005年10月24日