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蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年9月9日在北京公司会议室召开,会议于2005年9月1日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应到九名董事,实到六名董事,副董事长季刚先生因公出差,委托董事长任建明先生代行表决权,董事白忻平先生因公出差,委托董事李守荣先生代行表决权,董事王建军先生因公出差,委托董事焦崇高先生代行表决权；公司三名独立董事全部参加会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持,审议并通过如下决议：
一、审议通过了本公司对南通星辰合成材料有限公司增加投资的议案(《增资协议书》见附件 )。此项议案为关联交易,关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。
表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权0 票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。
二、审议通过公司向交通银行亚运村支行申请人民币授信额度20000万的议案
鉴于本公司业务的不断发展,需大量进口原料和出口产品,为保证流动资金的正常运转,决定向交通银行亚运村支行申请人民币授信额度20000万元,期限一年。此项授信由中国蓝星(集团)总公司提供担保。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2005年9月9日
附件：
增 资 协 议 书
本协议由以下双方于2005年 9 月9 日在 北京 签订
甲 方：蓝星化工新材料股份有限公司
住 所：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
法定代表人：任建明
乙 方：南通星辰合成材料有限公司
住 所：江苏省南通市开发区通富路1号
法定代表人：季刚
鉴于：
1、甲方为依法设立并合法存续的股份公司,为乙方股东,甲方的出资占乙方注册资本的69.18%；
2、乙方为依法设立的有限责任公司,拟增加其注册资本且其增加注册资本的行为已得到公司有权部门的批准；
3、甲方拟认购乙方新增的注册资本,乙方的其他股东均已承诺放弃对新增注册资本所享有的优先认购权。
为此双方经友好协商,就甲方对乙方进行增资事宜(以下简称“本次增资”)达成一致,签订本协议。
第一条 乙方本次增资数额
经乙方股东会审议通过,乙方本次增资的数额为人民币 16123 万元。本次增资完成后,乙方注册资本由人民币 13877 万元增加至人民币30000 万元。
第二条 甲方认缴的出资额、出资方式以及所占比例
1、甲方同意认购乙方本次新增的全部注册资本,即甲方认缴的出资额为人民币 16123万元。
2、甲方以货币现金的方式认缴其出资。
3、本次增资完成后,甲方的出资占乙方注册资本的 85.74 %。
第三条 甲方交付认缴出资的时间
甲方应在本协议生效后的30日内,将其所认缴的出资全部汇入乙方指定的银行帐户。
第四条 甲方的权利和义务
1、在本协议签订后,甲方就本次增资应及时取得其有权部门的批准同意；
2、甲方应按照本协议的约定足额认缴出资。
第五条 乙方的承诺和保证
1、乙方股东会已审议通过本次增资事宜；
2、乙方的其他股东已承诺放弃对新增注册资本所享有的优先认购权。
第六条 乙方的权利和义务
1、乙方应配合甲方完成认缴出资的工作；
2、甲方按时认缴出资后,乙方应负责办理工商变更登记手续,并在取得新的《企业法人营业执照》后,向甲签发新的出资证明书。
第七条 违约责任
由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担由此产生的责任。
第八条 不可抗力
由于地震、火灾、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件,影响任何一方履行本协议时,遇有上述不可抗力的一方,应立即通知其他各方,并应在15天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的书面文件,以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。本协议各方根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度,协商决定是否解除本协议,或是否部分免除协议履行责任,或是否延迟履行协议。
第九条 本协议的生效
1、本协议于甲方股东大会审议通过本协议之日生效；
2、如本条前款的条件不能实现,本协议各方无须履行本协议中约定的权利和义务,且不承担违约责任。
第十条 本协议的补充、修改和转让
1、本协议的补充或修改必须经双方以书面形式作出；
2、本协议任何一方均不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。
第十一条 附则
本协议一式五份,各方各执一份,其余报工商管理部门备案,具有同等法律效力。
甲方：蓝星化工新材料股份有限公司
法定代表(或授权代表)：任建明
乙方：南通星辰合成材料有限公司
法定代表(或授权代表)：季刚
