本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连美罗药业股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月18日上午9点在大连美罗大酒店四楼会议室召开。出席会议的股东代理人共5人,代表股份75,000,000股,占公司股份总数的65.22%,没有流通股东参加本次会议。符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长张成海先生主持。

    大会审议了列入股东大会会议议程的各项议题并进行了表决,形成决议如下：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    二、《公司2004年度监事会工作报告》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    三、《公司2004年度报告及摘要》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    四、《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    五、《公司2004年度利润分配预案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    经北京天华会计师事务所审计,报告期内公司实现净利润12,159,456.88元,提取10%法定盈余公积金1,037,960.93元,提取5%法定公益金518,980.46元,本年度可供股东分配的利润为10,602,515.49元,加上上年未分配利润60,044,224.74元后,累积可供股东分配利润70,646,740.23元。公司董事会决定公司2004年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

    六、《公司章程修正案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    七、《公司股东大会议事规则修正案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    八、《公司董事会议事规则修正案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    九、《公司关联交易实施细则修正案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    十、《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意7500万股,占出席会议股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    公司股东大会续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构,承担本公司2005年度会计报表审计工作。

    本次股东大会经辽宁华夏律师事务所律师杨军见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    备查文件：

    1、参会董事和记录人签字确认的股东大会决议,会议记录；

    2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书。

    

大连美罗药业股份有限公司

    二OO五年五月十八日