特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    本公司将投资人民币6569万元收购大股东大连美罗集团有限公司位于大连市高新园区敬贤街29号73069.1平方米的国有土地使用权。

    ●该交易属关联交易，关联股东回避表决。

    ●该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司实现本次土地使用权收购后，将合理有效地解决该国有土地使用权和其上房屋所有权长期分离状况，减少关联交易。

    ●需提请投资者注意的其他事项

    该交易事项尚须经公司股东大会的批准。

    一、交易概述

    1、关联交易的主要内容

    本公司与大连美罗集团有限公司于2005年2月16日签署了《国有土地使用权转让协议》，双方约定公司以2004年12月31日为基准日的评估价值人民币6569万元（以下元均指人民币），收购大股东大连美罗集团有限公司位于大连市高新园区敬贤街29号73069.1平方米的国有土地使用权。

    2、本次交易的关联关系

    本次交易为本公司收购大股东大连美罗集团有限公司拥有的国有土地使用权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

    3、关联交易的表决情况

    公司本次收购大连美罗集团有限公司土地使用权的议案，已在2005年1月26日公司第二届董事会第十六次会议审议通过（详细内容见2005年1月27日《中国证券报》和《上海证券报》公司董事会公告）。此次会议应出席董事10人，实到9人。会议在关联董事张成海、李时海回避情况下，一致通过了此项议案。

    4、股东大会回避表决提示

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次交易的审批情况

    公司本次收购大连美罗集团有限公司土地使用权，需土地管理部门核准。

    二、关联方介绍

    1、本次交易方的关联关系

    公司本次交易对方为本公司第一大股东大连美罗集团有限公司，持有本公司7290万股股票、63.39％的股权，是本次交易的关联方。

    2、关联方的基本情况

    名称：大连美罗集团有限公司

    企业性质：中外合资

    注册地：大连市中山区中山路112号

    法定代表人：张成海

    注册资本：7484万元

    主营业务：生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品的销售自产产品并提供相关服务。

    股东名称：西域投资（香港）有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司。

    截至2004年12月31日，大连美罗集团有限公司总资产3,221,398,024.63万元，净资产509,847,041.46万元；2003年度和2004年度主营业务收入分别为740,791,836.72万元、842,329,469.25万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为大连美罗集团有限公司拥有的、位于大连市高新园区敬贤街29号73069.1平方米的国有土地使用权。

    该土地属无形资产；未设置抵押、质押及其他任何限制转让权利。

    该土地使用权由大连美罗集团有限公司于1999年9月23日通过出让方式取得并投入使用，摊销年限为50年，尚有44.7年的使用年限。

    该土地上44114.89平方米房屋建筑物所有权为本公司所有。

    根据具有

    A级土地评估资格的大连博合不动产评估咨询有限公司以市场比较法和成本逼近法评估的［博合土估字（2005）8022号］《土地估价报告》基准日为2004年12月31日的评估价值为6569.06万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易合同的主要内容

    根据双方签订的《国有土地使用权转让协议》，交易合同的主要内容有：公司大股东大连美罗集团有限公司将其位于大连市高新园区敬贤街29号73069.1平方米的国有土地使用权，以2004年12月31日为基准日的评估价值6569万元转让给本公司；该国有土地使用权的使用期限在2049年9月22日终止；协议经双方授权代表签署及加盖公章并经本公司股东大会批准之日起生效；大连美罗集团有限公司应于协议生效之日将上述国有土地交付给本公司；协议生效之日起60日内，大连美罗集团有限公司将该国有土地使用权之使用人变更为本公司；本公司应在协议生效后30日内一次性支付转让价款。

    2、交易合同的定价政策

    本次交易的土地使用权取得时账面价值为1556.33万元，截至2004年12月31日，该土地使用权账面净值13,903,214.67元。本次土地使用权收购的定价以经大连博合不动产评估咨询有限公司评估的、基准日为2004年12月31日上述土地使用权评估值为标准确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是以合理有效地解决该国有土地使用权和其上房屋所有权长期分离状况、减少公司与大连美罗集团有限公司间的关联交易、提高资产质量、优化资产结构、实现公司的规范运作为目的。

    公司本次交易实施后，将有效实现公司本次交易目的。

    六、独立董事的意见

    独立董事戴大双、侯元琨、范晓宇、侯月红就本次收购土地使用权发表独立意见认为：

    双方签订的《国有土地使用权转让协议》内容合法有效；该土地使用权定价公允合理，没有损害公司及公司其他股东的利益；我们同意公司购买大连美罗集团有限公司拥有国有土地使用权。该交易的实施，有利于公司解决该国有土地使用权和其上房屋建筑物所有权长期分离状况，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。

    七、中介机构的意见

    辽宁威特律师事务所律师认为：

    1、公司本次交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律、法规的规定。在履行了公司股东大会的有关批准程序和土地管理部门的核准程序后，本次交易不存在法律上的障碍。

    2、独立财务顾问大连大通证券股份有限公司认为：

    公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》等法律、法规的规定；本次交易公司以具有国土资源部颁发的估价机构A级资格证书的资产评估机构的结果为依据等值交易，定价公允，程序合法，遵循了公开、公平、公正的原则，并充分考虑和维护公司及全体股东的利益；本次交易完成后，公司将合理解决公司经营房屋所有权与土地使用权长期分离状况，减少关联交易并促进公司规范运作，有利于公司和全体股东。

    八、备查文件目录

    1、第二届董事会第十六次会议决议及经出席董事签字的会议记录；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、第二届监事会第六次会议决议及经出席监事签字的会议记录；

    4、国有土地使用权转让协议；

    5、大连博合不动产评估咨询有限公司［博合土估字（2005）8022号］《土地估价报告》及其资格证书；

    6、辽宁威特律师事务所出具的法律意见书；

    7、大通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

大连美罗药业股份有限公司董事会

    2005年2月18日