每日必读重要提示：本公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
大连美罗药业股份有限公司董事会于2005年1月14日以电话通知形式向全体董事发出了召开公司二届十六次董事会会议的通知。会议于2005年1月26日在公司会议室召开,出席本次董事会的董事应到10人,实到9人,为张成海、罗国良、李时海、刘志昆、张海盛、胡晓进、侯元琨、范晓宇、侯月红,其中独立董事3人为侯元琨、范晓宇、侯月红。独立董事戴大双因出差无法出席本次会议。公司5名监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长张成海先生主持,与会董事在交易对方大连美罗集团有限公司任经营管理职务的关联董事张成海、李时海回避情况下,以举手投票表决方式,审议通过如下议案：
一、《公司关于变更部分募集资金投向的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票
为确保股东利益最大化,充分利用募集资金,特提议取消募集资金拟投资项目---植物药提取车间技改项目和大输液生产车间技改项目,终止对医药零售连锁经营网络建设项目的继续投入。上述项目所涉募集资金9783.27万元用于收购大连美罗集团有限公司持有大连美罗中药厂有限公司94%股权。
二、《公司关于收购大连美罗中药厂有限公司股权的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票
公司拟以2004年12月31日为基准日的审计价值,收购公司大股东大连美罗集团有限公司持有大连美罗中药厂有限公司94%的股权。
三、《公司关于购买大连美罗集团有限公司国有土地使用权的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票
公司拟以2004年12月31日为基准日的评估价值,购买公司大股东大连美罗集团有限公司位于高新园区敬贤街29号73069.1平方米的国有土地使用权。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票
提请公司股东大会授权董事会办理本次公司变更部分募集资金投向、公司关于收购大连美罗中药厂有限公司股权和公司购买大连美罗集团有限公司国有土地使用权的一切相关事宜,包括但不限于聘请相关中介机构、签署相关协议、办理工商变更手续和使用权变更手续。
五、《公司关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票
(一)、会议召开时间：2005年2月27日上午9时30分
(二)、会议召开地点：公司四楼会议室
(三)、会期：半天
(四)、投票方式：采取会议现场投票和网络投票方式表决
(五)、网络投票网址：www.chinaclear.com.cn
(六)、会议审议事项：
1、审议《公司关于变更部分募集资金投向的议案》；
2、审议《公司关于收购大连美罗中药厂有限公司股权的议案》；
3、审议《公司关于购买大连美罗集团有限公司国有土地使用权的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。
(七)、出席会议对象
1、2005年2月16日上海证券交易所闭市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；全体股东均有权出席公司本次股东大会,并可委托代理人出席会议和参加现场表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及公司其他高级管理人员。
3、公司律师。
(八)、股东通过网络投票程序的投票办法
社会公众股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对议案进行投票表决,具体事宜如下：
1、本次股东大会网络投票时间为2005年2月27日上午9：00至2005年2月27日下午3：00；
2、股东通过网络投票系统进行网络投票前,须按《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程参见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件一)；
3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码及电子身份证书登录系统对议案进行表决,具体流程参见《投资者网络投票操作流程》(附件二)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址http：/www.chinaclear.com.cn)
(九)、出席公司股东大会现场会议股东登记办法
1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；
2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记；
3、登记地点：大连美罗大酒店904室公司证券事务部
联系电话：0411-83631991-806,0411-83686363
传 真：0411-83686363
4、登记时间：2005年2月18日(上午9：00-11：00,下午1：00-4：00)
同时,与会董事一致认为：
1、公司上述变更募集资金投向是在情势发生重大变化情况下所采取的一项战略举措,符合公司的整体利益和股东利益。
2、公司上述收购股权和国有土地使用权的定价原则合理,不会损害其他股东权益,不会造成公司资产流失。
3、公司上述收购股权和国有土地使用权所涉关联交易公开、公允、公平,没有损害公司利益。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2005年1月26日
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席大连美罗药业股份有公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
附件1：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
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登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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阅读《网上自助注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
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输入用户注册信息（注2）
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确认用户信息
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选定身份验证机构（注3）
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记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
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网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
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投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
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投资者填写《身份验证申请表》
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投资者提交有关申请材料（注2）
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身份验证机构人员验证投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
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身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码和附加码（注2）
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申请电子身份证书
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下载电子身份证书（注3）
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下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
附件2：
投资者网络投票操作流程
未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码及附加码（注2）
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点击“投票表决”下的“网上行权”
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浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
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登记现场参会及网上直接 征集人公开征集投票权的
| 股东大会
查看投票资料 |
| | 查看征集资料
现场参会登记（注3） 网上直接投票 |
| | 委托征集人投票
确认现场参会登记成功 选择表决态度 |
| 选择表决态度
提交电子选票（注4） |
| 提交电子授权委托书（注4）
确认网上直接投票成功 |
确认委托征集人投票成功
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)
010-58598884,58598882(技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
