每日必读收购人名称：大连美罗集团有限公司
注册地址：大连市中山区中山路112号
签署日期：二○○四年八月二十七日
● 被收购公司名称：大连美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
股本结构：
股份类别 股数(股) 占总股本的比例(%)
国有法人股 72,900,000 63.39
法人股 2,100,000 1.83
流通股 40,000,000 34.78
总股本 115,000,000 100.00
● 收购人名称：大连美罗集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区中山路112号
通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号 邮政编码：116001
联系人：杨涛
联系电话：0411-83600297、0411-83631991-903
传真：0411-83606084
● 收购人关于本次要约收购的决定：
根据《中外合资大连美罗集团有限公司章程》,董事会是公司最高权力机构,有权决定公司一切重大事项。2004年6月25日,大连美罗集团有限公司召开董事会会议,公司董事10人,出席会议董事8人,与会董事一致同意美罗集团根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权董事长签署要约收购过程中涉及的文件。
● 要约收购的目的：
本次要约收购的目的是履行因美罗集团实施投资主体多元化改造后变更为中外合资经营企业,从而导致其持股63.39%的上市公司美罗药业的实际控制人变化而触发的全面要约收购义务,不以终止美罗药业的上市地位为目的。
● 本次要约收购涉及的股份情况
股份类别 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占总股本的比例(%)
法人股 4.81 2,100,000 1.83
流通股 7.343 40,000,000 34.78
● 本次要约收购所需资金总额为30,382.1元。2004年7月9日,大连美罗集团有限公司已将6,500万元现金(超过本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购的履约保证金。
大连美罗集团有限公司与大连市商业银行中山支行于2004年7月23日签署了《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议和大连市商业银行中山支行出具的存款证明,截止2004年7月23日,收购人已将现金人民币25,000万元存放于大连市商业银行中山支行专户中,收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该专户资金余额不少于25,000万元。
● 本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日,即2004年9月1日-2004年9月30日。
● 收购人聘请的财务顾问和律师事务所情况
财务顾问名称：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
联系人：赵沛、臧学众、张悠金
电话：0755-25832641,13601365549,13910016899
律师事务所名称：辽宁天合律师事务所
地址：辽宁省大连市中山区友好路158号友好大厦1610室
联系人：靳长全、孙佑军
电话：0411-82807027
● 要约收购报告书签署日期：2004年8月27日
特别提示
一、根据本次要约收购的实际情况,收购人在2004年7月15日公告《大连美罗药业股份有限公司要约收购报告书摘要》之后,对本次要约收购资金的安排作了如下修改和补充,收购人提请大连美罗药业股份有限公司全体股东予以关注：
如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为30,382.1万元。2004年7月9日,美罗集团已将6,500万元现金(超过本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购的履约保证金。此外,为确保本次要约收购资金满足美罗药业股东预受要约的资金支付需要,美罗集团与大连市商业银行中山支行于2004年7月23日签署了《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》和大连市商业银行中山支行出具的存款证明,截止2004年7月23日,收购人已将现金人民币25,000万元(超过本次要约收购资金总额的80%)存放于大连市商业银行中山支行专户中。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》,美罗集团保证存于监管帐户中的资金在本次要约收购完成之前任一时点不少于25,000万元。在存款暨监管银行的监督下,美罗集团保证监管帐户中的资金在本次要约收购完成前,仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。
据此,本要约收购报告书对要约收购资金的有关情况和第八节专业机构意见中所披露的财务顾问意见也进行了相应的修改和补充。
二、本要约收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议,并获得中国证券监督管理委员会“证监公司［2004］43号《关于大连美罗集团有限公司要约收购“美罗药业”股票的意见》的批准。
特此提示。
收购人声明
一、本要约收购报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大连美罗药业股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连美罗药业股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止大连美罗药业股份有限公司的上市公司地位为目的；
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、收购人特别提请投资者关注本要约收购报告书第三节“要约收购方案”中有关要约价格、预受和撤回预受要约程序、被收购公司上市地位的维持等有关内容。
第一节 释 义
在本要约收购报告书中,除非文中另有说明,下列词语具有以下含义：
本次要约收购指指美罗集团向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行要约收购义务的行为
收购人、美罗集团指大连美罗集团有限公司
美罗药业、上市公司指大连美罗药业股份有限公司
本次股权转让指美罗集团的全部国有股权转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团，以实施投资主体多元化改造的行为
受让方指受让美罗集团全部国有股权的西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家企业
西域投资指西域投资（香港）有限公司
凯基投资指大连凯基投资有限公司
海洋药业指大连海洋药业有限公司
哈药集团指哈药集团股份有限公司
东新药业指沈阳东新药业有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
财务顾问、第一创业指第一创业证券有限责任公司
上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元指人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、收购人
中文名称：大连美罗集团有限公司
英文名称：Dalian Merro Group Co.,Ltd
法定地址：辽宁省大连市中山区中山路112号
注册资本：7484万元
企业法人营业执照注册号：企合辽大总副字第011785号
组织机构代码：24126700-5①
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资(港资)
经营范围：生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品(国家禁止外商投资的除外),销售自产产品并提供相关服务。
经营期限：自2004年6月24日至2034年6月23日
税务登记证号码：国税210202241267005 地税210202242382371②
股东名称：西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司
通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号 邮政编码：116001
联系人：杨涛
电话：0411-83600297、0411-83631991-903
传真：0411-83606084
二、收购人的沿革情况
收购人大连美罗集团有限公司的前身为全民所有制企业大连市医药公司,成立于1948年9月,是新中国最早成立的国营医药商业企业。1992年经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1992］129号”文批准,以大连市医药公司作为核心企业组建大连医药集团公司。1997年4月,经大连市经委“大经发［1997］214号”文件批准,大连医药集团公司以承担债务方式兼并大连制药厂,从而发展成为集医药科研、生产和销售为一体的大型国有企业。1999年7月30日,大连医药集团公司作为主发起人,将其所属的医药产品经营性资产作为出资发起设立了大连美罗药业股份有限公司(本次要约收购的被收购公司)。与此同时,经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1999］40号”文件批准,大连医药集团公司进行了改制为国有独资公司的工作,并于8月12日取得大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“大连医药集团有限公司”。2002年公司名称变更为“大连美罗集团有限公司”。
为了加快国有企业改革步伐,实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标,大连市政府根据十六大精神,决定2003年全市国有中小企业全部完成产权制度改革,大型企业全面建立现代企业制度,美罗集团被列为市属国有企业集团首批改制试点和国有股减持试点单位。为此,市政府制定了美罗集团股权转让方案的基本原则,即通过改制吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源,优化整合当地医药产业资源,完善公司激励约束机制,劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。市政府对美罗集团国有股权转让工作高度重视,将其列为大连市政府2003年招商引资项目,对有意受让美罗集团国有股权的受让方进行了反复筛选。
经过反复筛选考察,大连市政府决定将美罗集团国有股权转让给西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司四家,转让比例分别为40%、37%、15%和8%,四家受让方承担原美罗集团的全部债权、债务,接收和安置全部在职职工、离退休等人员。
2003年12月5日,大连市政府以“大政［2003］147号”文同意美罗集团国有股权转让的方案；12月28日,受市政府委托,大连市财政局和大连市经济贸易委员会代表大连市政府与四家受让方签署了《大连美罗集团有限公司股权转让合同》。国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部先后以“国资产权［2004］295号”文和“商资批［2004］867号”文批准了本次股权转让涉及的国有股权管理和外商投资管理事项,并核发了批准号为“商外资资审字［2004］0071号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2004年6月24日,美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成注册登记手续,取得中外合资经营企业法人营业执照。公司设立及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
三、收购人的股权及控制关系
美罗集团的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：
四、收购人的股东情况
(一)西域投资(香港)有限公司
持有占美罗集团注册资本40%的股东权益。
1、基本情况：
名称：CIVET INVESTMENT COMPANY(HONG KONG)LIMITED
西域投资(香港)有限公司
地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2208-9室
(ROOMS 2208-9 22/F WEST TOWER SHUN TAK CTR 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,HONG KONG)
股本：HK＄4,800,000.00
企业类型：有限责任公司(境外企业)
登记证号码：05848302-000-08-03-1
法定代表人：林良成
成立日期：1978年8月18日
主要经营活动：公司主要从事集装箱贸易活动
2、最终控制人及其控制的其他资产状况：
西域投资为中国香港居民林良成先生100%控股的公司。西域投资及林良成先生旗下其他公司涉及的业务包括金融、证券及直接投资,投资方向集中于集装箱及散货运输、港口运营、房地产及医药等实业领域。其在内地的经营活动从改革开放初期的1979年以补偿贸易的方式成功进入国内市场开始,至今已超过二十多年。
鉴于林良成先生在远洋集装箱运输产业与大连市有着广泛的合作意向,同时林良成先生及其下属企业在海内外有着强大的融资能力,有助于解决美罗集团发展中存在的资金瓶颈问题。因此,在2003年9月5日,大连市政府香港招商会上与西域投资签定了美罗集团股权转让合作意向书,并经大连市政府市长办公会议决定向西域投资转让美罗集团40%的国有股股权。
除西域投资外,林良成先生名下的公司和资产主要有：
2004年在珠海成立的西域(珠海保税区)集装箱有限公司,注册资本2000万港元,从事集装箱生产、仓储、贸易等；
1999年,在上海投资建立的优质管道系统国际集团有限公司,生产钢塑无锈管道系统；
1997年,与美国莱曼兄弟投资银行成立的合营公司——LB Lamston International Investment Corporation,与瑞士信贷第一波士顿成立的合营公司——CS Lamston International Investment Corporation,主要是为投资于中国大陆和香港的项目提供财务咨询和融资服务；
1995年,与中国远洋运输总公司(香港)成立的中远国际旅行社(香港)有限公司,主要经营国际航线机票业务；
1993年,与广州造船厂成立的合资公司广州广联集装箱运输有限公司,主要经营广州-香港-澳门地区集装箱及散货业务；
1989年,与香港中远和中国国际海运集装箱(集团)有限公司成立的合营公司新世纪实业(远东)有限公司,在上海和深圳生产集装箱标志；
与香港上市公司永安集团合资成立的证券公司——宏高证券有限公司,经营香港证券买卖业务。
(二)大连凯基投资有限公司
持有占美罗集团注册资本37%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区七贤岭敬贤街29号
法定代表人：郑青
注册资本：4800万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
2、股东介绍：
(1)沈阳东新药业有限公司——出资2500万元,占凯基投资注册资本的52%。
沈阳东新成立于1995年7月10日,注册资本2000万元,注册地址为辽宁省新民市工业开发区内,经营范围包括中药提取及片剂、口服液、冲剂制造。法定代表人为石新元。
沈阳东新的出资人为：
①自然人石新元,出资866万元,占注册资本的43.3%,为沈阳东新的实际控制人。
石新元：男,中国国籍,身份证号码：210104601226253,大学本科学历,1960年出生,长期居住地：沈阳,未取得其他国家或地区的居留权。曾任阜新中药厂副厂长；沈阳康达制药厂副厂长；辽宁中医学院制药厂厂长。现任沈阳东新董事长兼总经理；凯基投资董事。
②沈阳诚龙实业有限公司,出资572万元,占注册资本的28.6%。该公司注册地址为新民市城区新市街102号,注册资本1080万元,新民市支援辽河油田建设办公室(由新民市政府举办的事业单位)和沈阳市新民石油化工总公司(国有企业)各占65%和35%,法定代表人：贾忠明。经营范围为：石油化工、医药化工、机械电子设备、五金、钢材、农副产品销售；科研中介。
③沈阳市众康药物研究所,出资348万元,占注册资本的17.4%。该研究所的性质为由自然人揣振华个人经营的个体工商户。
④沈阳东新药业有限公司职工持股会,出资214万元,占注册资本的10.7%。
(2)张成海,出资1173万元,占凯基投资注册资本的24.4%。
张成海：男,中国国籍,身份证号码：210202611220641,1961年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,工商管理硕士,副主任药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁省“九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会副会长、辽宁医药行业协会副会长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事长、总经理；大连美罗药业股份有限公司董事长、总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(3)郑青,出资195.5万元,占凯基投资注册资本的4.1%。
郑青：女,中国国籍,身份证号码：210203551229604,1955年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,会计师、高级政工师。曾任职于大连造船厂,大连市机械局供销公司,大连市经委工业技术交流中心主任,大连市工业党委组织部副部长、部长。现任大连美罗集团有限公司党委书记、纪委书记、董事；大连凯基投资有限公司董事长,法定代表人。
(4)李时海,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
李时海：男,中国国籍,身份证号码：210204540707049,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事；大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(5)安波,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
安波：男,中国国籍,身份证号码：210204621024353,1962年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师。曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(6)王宏,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
王宏：女,中国国籍,身份证号码：210203680204526,1968年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。工商管理硕士,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理,大连医药大厦总经理等职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(7)任福昌,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
任福昌：男,中国国籍,身份证号码：210203541119601,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,经济师。曾任大连中药厂采购员,大连医药集团有限公司行政事务部部长、总经理助理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(8)何丰珠,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
何丰珠：女,中国国籍,身份证号码：210204510513676,1951年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,从业药师。曾任大连医药集团药品站开票员、销售员、经理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(9)刘志昆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
刘志昆：男,中国国籍,身份证号码：210204591126219,1959年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,党委副书记、董事。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(10)巩庆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
巩庆：男,中国国籍,身份证号码：210204195001115773,1950年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,政工师。曾任空二十二师政治部干部科干事,空三军政治部营职干事,空四军政治部干部科科长,大连美罗股份立康医药公司党支部书记,大连医药集团有限公司工会副主席。现任大连美罗集团有限公司工会主席；大连凯基投资有限公司监事。
(11)李学英,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
李学英：女,中国国籍,身份证号码：210204490104580,1949年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,经济师。曾任庄河医药公司财务人员,大连医药集团有限公司会计、人事劳资员、人事科长,大连美罗集团有限公司总经理助理,现已退休。现任大连凯基投资有限公司监事。
(12)杨涛,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
杨涛：男,中国国籍,身份证号码：210202196002026459,1960年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任沈阳军区大连陆军学院兵种教研室教官,沈阳军区大连陆军学院练习营汽车连连长,大连美罗大酒店经理。现任大连美罗集团有限公司总经理助理；大连凯基投资有限公司监事。
凯基投资的法人股东沈阳东新及其实际控制人石新元先生与11名自然人股东之间不存在亲属关系或其他关联方关系,也不存在一致行动关系。
(三)大连海洋药业有限公司
持有占美罗集团注册资本15%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区敬贤街18号
法定代表人：丰兴波
注册资本：1900万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、散剂、颗粒剂的生产。
根据大连市政府确定的美罗集团改制“吸引国外中长期投资、国内同行业企业战略联盟、地方医药企业强强联合和企业管理人员参与”的基本原则,为进一步整合大连市中西药产业资源,充分发挥美罗集团的国内市场网络作用,实现当地医药生产企业的强强联合,大连中药厂控股股东丰兴波与周喜进和于勇3名自然人发起设立海洋药业。海洋药业注册后,根据大连市政府《关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复》(大政［2003］147号)受让了美罗集团15%的国有股股权。
2、股东介绍：
(1)丰兴波,出资110万元,占海洋药业注册资本的5.79%。
丰兴波：男,中国国籍,身份证号码：230403196506040116,1965年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。曾任鞍山简爱实业有限公司董事长,大连上方保健品公司总经理,大连上方药业有限公司董事长、总经理。现任大连海洋药业有限公司执行董事,法定代表人。
(2)周喜进,出资1779万元,占海洋药业注册资本的93.63%。
周喜进：男,中国国籍,身份证号码：110108701019983,1970年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。1993年清华大学电子工程系毕业,曾任大连东方电脑有限公司工程师。现任大连金兰电子技术有限公司总经理；大连海洋药业有限公司总经理。
(3)于勇,出资11万元,占海洋药业注册资本的0.58%。
于勇：男,中国国籍,身份证号码：210304570127103,1957年出生,长期居住地：鞍山,未取得其他国家或地区的居留权。曾任职鞍山市玻璃厂工人,鞍山市起重机械厂技术员、工程师。现任鞍山市起重机械厂进出口公司经理。
以上海洋药业的自然人股东与凯基投资的自然人股东及法人股东的实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联方关系,也不存在一致行动关系。
(四)哈药集团股份有限公司
持有占美罗集团注册资本8%的股东权益。
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
法定代表人：刘存周
注册资本：15,538.88万元
经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)、按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团为在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600664),详细资料可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
(五)收购人股东的独立性
收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面的关系,具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权力的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。
五、收购人董事会
本次要约收购的收购人美罗集团为中外合资经营企业,根据各股东签署的《合资经营合同》和美罗集团《公司章程》,美罗集团不设股东大会,董事会是最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。
《中外合资大连美罗集团有限公司章程》中关于董事会组成和规则的主要内容如下：
美罗集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。
董事会由10名董事组成,董事由各股东委派,其中：西域投资委派3名,凯基投资委派3名,海洋药业委派2名,哈药集团委派1名,另外1名由美罗集团工会主席担任。
董事的任期为4年,经股东各方委派可以连任。一方委派的董事亦可由该方撤换。
董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由凯基投资在其委派的董事中指定,副董事长由西域投资在其委派的董事中指定。董事长为公司的法定代表人。
董事会会议每年至少召开2次,由董事长负责召集并主持。经1/3以上董事提议,可以由董事长召集董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。
下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过,方可做出决议：(一)修改公司章程及合资经营合同；(二)公司的终止、解散和清算,或合营期限的延长；(三)公司注册资本或投资总额的增加或减少；(四)公司的合并、分立和变更组织形式。
董事会审议以上规定事项以外的其他事项,应当经全体董事的过半数(不含半数)通过。
董事长在董事会闭会期间,依照公司章程规定和董事会会议决议,负责检查及监督董事会会议决议的执行,并对总经理的重大经营行为负有监督检查权,在总经理的经营行为与董事会的决议有严重不一致时,有权采取紧急措施予以制止,并及时召集临时或紧急董事会会议予以处理。
公司设总经理1人,副总经理若干人,财务总监1人。总经理由西域投资推荐,董事会聘任；副总经理、财务总监由董事会聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
六、收购人合法经营状况
收购人在变更后及变更前五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人的董事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 张成海 董事长、总经理 210202611220641 中国 大连 刘凝蓝 副董事长 D258833（2） 中国 香港 郑青 董事 210203551229604 中国 大连 李时海 董事 210204540707049 中国 大连 赫英明 董事 230103196512013222 中国 北京 贺军 董事 510102197103246119 中国 北京 罗国良 董事 330102621122093 中国 上海 孙安民 董事 210203621212301 中国 大连 巩庆 董事 210204195001115773 中国 大连 孙树林 董事 230102481228283 中国 哈尔滨
除刘凝蓝外,上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
八、收购人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
九、收购人关于本次要约收购的决定
根据《中外合资大连美罗集团有限公司章程》,董事会是合营公司最高权力机构,有权决定公司一切重大事项。
2004年6月25日,大连美罗集团有限公司召开董事会会议,公司董事10人,出席会议董事8人,与会董事一致同意美罗集团根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权董事长签署要约收购过程中涉及的文件。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：大连美罗药业股份有限公司
预定收购的股份数量：4210万股
预定收购的股份数量占被收购公司已发行股份的比例：36.61%
股份性质 预定收购数量（万股） 占总股本比例（%） 法人股 210 1.83 流通股 4000 34.78 合计 4210 36.61
二、收购目的
因美罗集团实施投资主体多元化改造,国有股权全部退出,转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团,美罗集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业,从而导致美罗集团持有63.39%股权的美罗药业的实际控制人发生变化,构成上市公司收购行为。由于该行为涉及的上市公司股份比例超过美罗药业总股本的30%,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,触发全面要约收购义务。
本次要约收购目的收购人履行全面要约收购义务,不以终止美罗药业的上市地位为目的。
三、要约价格及其计算基础
(一)未挂牌交易的股票
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在购买美罗药业非挂牌交易股份的行为；经北京天华会计师事务所审计,美罗药业截止2003年12月31日的每股净资产值为4.81元。据此,对美罗药业非挂牌交易股份的要约收购价格为4.81元/股。
(二)挂牌交易的股票
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖美罗药业挂牌交易股份的行为；美罗药业挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日(2004年6月3日-2004年7月14日)的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为7.343元。据此,对美罗药业挂牌交易股份的要约收购价格为7.343元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为30,382.1万元。
要约期满,美罗集团根据受要约人实际预受要约的最终结果,将用于支付要约收购的资金通过银行转帐以现金的方式及时足额划至登记公司帐户,并委托第一创业向登记公司申请办理要约收购预受结果确认手续和预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日,即2004年9月1日-2004年9月30日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(网址：http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、受要约人预受要约和撤回预受要约的方式和程序
(一)申报方式、时间及效力
受要约人(含法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的,应在本次要约收购的有效期限内,即2004年9月1日(T日)至2004年9月30日(T＋29日),携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,按照登记公司的有关规定于交易日的有效时间内(上午9：00-下午15：00)办理预受要约或撤回预受要约申请手续。
预受要约股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的,其预受申报生效。登记公司对确认的预受要约股份予以临时保管。股东申请撤回预受要约的,已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不得再进行任何形式的转让。
投资者在预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前,不能变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易,必须先撤回该帐户所有预受要约,然后在撤回成功的下一工作日(包括下一工作日)撤消指定交易。
(二)申报预受要约、申报撤回预受要约的手续
1、申报者现场委托申报时,应填写好申报委托单的各项内容(包括证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、申报代码等),持本人身份证或企业法人营业执照、股票帐户卡和资金帐户卡到申报者指定交易的与上海证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证,复核无误后即可接受申报委托。
2、申报者通过电话委托或自助终端进行委托时,应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。
(三)申报代码
法人股的要约申报代码为6002970101；流通股的要约申报代码为6002970001。
(四)要约收购申报价格
法人股要约申报价格为4.81元/股；流通股要约申报价格7.343元/股。
(五)申报数量限制
投资者所持美罗药业的股份被冻结或质押的,在冻结或质押未解除前,不得将冻结或质押的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为申报时其股东帐户中持有的未被冻结或质押的美罗药业股份数量,其超过部分无效。
(六)预受、撤回申报及有效性的确认
1、预受要约有效申报数量的确认
投资者在申报预受要约当日即可以撤回预受申报,申报预受要约的次日至要约收购期满之日下午15：00前亦可以撤回预受申报；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受要约股份的,卖出申报有效,但卖出申报未成交部分计入有效预受要约申报。
投资者在当日有效时间内申报预受要约且未撤回的,其在当日交易及非交易过户清算完成后实际持有的未冻结股份数量如果等于或超过申报预受要约的数量,有效数量则为申报的股份数量；如果小于申报预受要约的数量,有效数量则为实际持有的未冻结股份数量。
2、撤回申报有效数量的确认
投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。
3、多次申报的处理
对在一个交易日内同一证券帐户、同一收购要约代码进行的多次申报,登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
(七)收购人更改收购要约条件及出现竞争性要约的情况
如果收购人依照《上市公司收购管理办法》规定的程序更改收购要约条件,受要约人已申报的预受要约不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约,须委托其指定交易的证券公司重新申报。
如果出现竞争要约,受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约,须委托其指定交易的证券公司撤回原预受要约后另行申报。
(八)要约收购期间至预受要约的股份办理完毕过户登记手续前,美罗药业股东所持股份被司法冻结或扣划的,被司法冻结或扣划的股份不得进行预受要约申报,已申报的预受要约无效。
七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司
受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为第一创业证券有限责任公司。
八、预受要约股份结算程序
要约收购期满后的第一个工作日,收购人将委托第一创业向登记公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续,并于当日15：00前,委托第一创业将含相关税费的收购资金足额根据登记公司出具的股东预受要约的最终结果与资金汇付通知,划入登记公司指定帐户。登记公司收到收购资金后于当日17：00前出具收购资金到帐证明。
要约收购期满后的第二个工作日,收购人凭登记公司出具的要约收购预受结果确认函和资金到帐证明等材料向上交所申请办理股份转让确认手续,取得上交所出具的股份转让确认书后,委托第一创业到登记公司办理股份过户手续。登记公司将在股份过户当日办理相应的资金结算,预受要约的投资者可通过其指定交易的证券公司领取。
要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕预受要约股份的过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告,并视要约收购的结果决定是否实施本节第九条提出的维持美罗药业上市地位的具体方案。
九、收购人维持美罗药业上市地位的具体方案
本次要约收购不以终止美罗药业的上市公司地位为目的。
(一)本次要约收购对美罗药业上市地位的影响
美罗药业的非流通股比例为65.22%,已上市流通的社会公众股比例为34.78%,因此,收购要约期限届满,依据《公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定,预受要约的流通股比例必须不超过9.78%,否则美罗药业的股票面临终止上市交易的风险。
收购人特别提醒美罗的全体股东：美罗药业的社会公众股比例为34.78%,超过终止上市的法定比例(即25%)9.78%,本次要约收购存在因社会公众股份比例不足而导致美罗药业终止上市的风险。
(二)美罗药业上市地位的维持方案
本次要约收购期限届满,如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过美罗药业已发行股份的9.78%,导致流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字［2003］16号)的规定,收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内,采取以下有效措施,使美罗药业股份分布重新符合上市条件：
1、要约收购期限届满,如果流通股比例低于25%,但收购人持有的股份数未达到美罗药业已发行股份总数的90%,美罗集团在要约收购期届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例(指超过美罗药业总股本的9.78%,以下同)持有的流通股份,使美罗集团股份分布重新符合上市条件。
收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前,美罗药业的股票交易将实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间,美罗药业股票简称前将冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果美罗药业的股份分布具备上市条件,美罗药业将在三个交易日内向上交所申请撤销终止上市的风险警示。
2、要约收购期限届满,如果收购人持有的股份数超过美罗药业已发行股份总数的90%以上的,其余仍持有美罗药业股票的股东,有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。美罗集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使美罗药业股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后,美罗药业股份分布仍未符合上市条件,则持有美罗药业股票的股东,依然有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满,如果收购人持有的美罗药业股份超过股份总数的90%以上,美罗药业将向上交所提出股票暂停上市交易的申请,上交所将会根据美罗药业的股权分布和实际情况做出决定。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果美罗药业的股份分布具备上市条件,美罗药业将在三个交易日内向上交所申请恢复上市交易。
收购人特别提醒美罗药业的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的,美罗药业将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在报告日的持股情况
截止本要约收购报告书签署之日,美罗集团持有美罗药业法人股7,290万股,占该公司总股本的63.39%,该股份不存在包括但不限于被质押、冻结或托管等任何权力限制的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在报告日的持股情况
截止本要约收购报告书签署之日,美罗集团的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未持有美罗药业的股份。
三、收购人在提交报告之日前六个月内买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份情况
在提交本要约收购报告书之日前六个月内,美罗集团没有买卖美罗药业挂牌交易股份与未挂牌交易股份的行为。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内买卖被收购公司股份情况
在提交本要约收购报告书之日前六个月内,美罗集团的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,均未有买卖美罗药业股份的行为。
五、收购人与被收购公司股份有关的交易
除美罗集团的全部国有股权转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团,美罗集团由国有独资有限责任公司变更为中外合资经营企业,导致美罗药业的实际控制人发生变化这一交易行为,收购人本身并未发生任何与美罗药业股份有关的交易。
第五节 收购资金来源
一、要约收购资金的来源
(一)本次要约收购的资金未直接或者间接来源于美罗药业及其关联方。
(二)本次要约收购的资金来源于美罗集团的自有资金。
(三)2004年7月9日,美罗集团已将6,500万元现金(超过本次要约收购资金总额的20%)存入登记公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购的履约保证金,登记公司出具了《保证金代保管证明》。
(四)为确保本次要约收购资金满足美罗药业股东预受要约的资金支付需要,美罗集团与大连市商业银行中山支行于2004年7月23日签署了《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》和大连市商业银行中山支行出具的存款证明,截止2004年7月23日,收购人已将现金人民币25,000万元(超过本次要约收购资金总额的80%)存放于大连市商业银行中山支行专户中。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》,美罗集团保证存于监管帐户中的资金在本次要约收购完成之前任一时点不少于25,000万元。在存款暨监管银行的监督下,美罗集团保证监管帐户中的资金在本次要约收购完成前,仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日,根据登记公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知,若本次要约收购应支付的资金(包括收购本金和相关费用)超过已存于登记公司指定帐户的履约保证金6,500万元,将动用监管帐户中的资金补齐收购金额。
二、收购人声明
美罗集团就本次要约收购的履约支付声明如下：
本收购人已于2004年7月9日将6,500万元现金(超过本次要约收购资金总额的20%)存入登记公司在中国工商银行上海分行营业部开立的帐户中,作为本次要约收购的履约保证金。本收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按第一创业根据登记公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果,并按要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
一、收购人有无继续购买或处置已持有上市公司股份的计划
1、美罗药业总股本为11,500万股。如果要约收购完成后,美罗集团持有美罗药业的流通股股份未超过总股本的9.78%,美罗药业的上市地位不受影响,美罗集团没有继续购买或处置美罗药业股份的计划。
2、如果要约收购完成后,美罗集团持有美罗药业的流通股股份超过总股本的9.78%,而总持股比例不超过美罗药业总股本的90%时,美罗集团不会继续购买美罗药业的股份,但对已持有超比例的流通股份,在要约期满六个月后的一个月内,美罗集团将履行本报告书第三节第九条之义务,维持美罗药业上市条件,其持有的其余部分的股份未有处置计划。
3、如果要约收购完成后,美罗集团持有美罗药业的股份超过其总股本的90%,在美罗集团持有美罗药业的股份减少至其总股本的90%以下之前,其他股东有权按照已公告的要约收购条件向美罗集团出售其所持有的股份,美罗集团将为履行义务而必须继续购买美罗药业的股份。但在要约期满六个月后的一个月内,美罗集团将履行本报告书第三节第九条之义务,维持美罗药业上市条件,其持有的其余部分的股份未有处置计划,亦不会再继续购买股份。
二、上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划
本次要约收购完成后,美罗药业的主营业务不会改变或进行重大调整,仍以化学原料药、化学制剂、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、植物药等医药产品的生产、销售合各类药品的批发、零售为其主营业务。
三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次要约收购完成后,收购人没有对美罗药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
鉴于美罗集团的国有股权全部退出后,由国有独资公司变更为中外合资企业,作为上市公司美罗药业的控股股东,美罗集团有根据情况适当调整上市公司董事会和高级管理人员的考虑,但截止本报告书签署之日,尚没具体的调整方案计划和时间表。
收购人与美罗药业的其他股东、股份控制人之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截止本报告书签署之日,收购人没有对美罗药业现有员工聘用制度作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
截止本报告书签署之日,收购人对美罗药业的组织结构尚无作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能。
七、是否拟修改上市公司章程
本次要约收购完成后,收购人将根据要约收购的结果依法对美罗药业公司章程作必要修改,并及时进行公告。
八、是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
收购人除将向美罗药业除美罗集团外的其他股东发出全面收购要约外,与其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
未有其他对上市公司有重大影响的计划。
十、美罗集团实施投资主体多元化改造后的发展计划
美罗集团实施投资主体多元化改造后,将通过资产债务置换和产业结构调整等措施,迅速转变为以资本运营为核心的控股公司,彻底改变主营业务单一的现状,进而对上市公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。美罗集团的主要发展计划包括：
(一)抓住中央振兴东北和将大连建设成为东北亚航运中心这一历史机遇,充分利用好国家产业政策和新股东的产业优势,通过资产置换向港口运输特别是集装箱运输产业转变,利用大连海陆空交通枢纽,进军并扩大转口贸易,增强核心竞争力；
(二)向生命科学等医药前沿领域拓展,美罗集团已与美国数家公司就高分子生物诊断技术、数字医疗设备等项目达成合作意向；
(三)随着人民生活水平不断提高,医疗市场化和产业化进程也在不断加快,美罗集团已考察并选定条件比较成熟的医院适时进行收购；
(四)美罗集团将积极参与国内金融企业的重组改制,目前正与国内数家商业银行和金融机构洽谈参股事宜。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、在签署本报告书之日前的二十四个月内,美罗集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：
(一)与美罗药业以及美罗药业的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于美罗药业最近经审计净资产值5%以上的交易；
(二)与美罗药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
二、截止本报告书签署之日,美罗集团尚没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的具体方案和计划,因此没有对拟更换的美罗药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
三、收购人目前未签署对美罗药业有重大影响的合同、默契或者安排,也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。
第八节 专业机构报告
一、参与本次要约收购的专业机构名称
财务顾问：第一创业证券有限责任公司
法人代表：刘学民
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
邮政编码：518028
联系电话：0755-25832641,13601365549,13910016899
联 系 人：赵沛、臧学众、张悠金
收购人律师：辽宁天合律师事务所
负责人：宋诗军
联系地址：辽宁省大连市中山区友好路158号友好大厦1610室
邮政编码：116001
联系电话：0411-82807027
联系人：靳长全、孙佑军
二、各专业机构与美罗集团、美罗药业以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系
三、收购人聘请的财务顾问发表的意见
1、本次要约收购方案的内容,包括要约收购股份的数量、价格及定价依据、要约收购股份价款的支付方式、要约收购期限、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序、预受要约股份结算程序等,均符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会和上交所关于要约收购的有关规定,收购人提出的要约收购方案切实可行。
2、针对履行全面要约收购义务而可能危及美罗药业的上市地位的风险,收购人依据有关规定提出的维持上市地位方案是可行的。
3、2004年7月9日美罗集团已将履约保证金6,500万元存入登记公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中。此外,为确保本次要约收购资金满足美罗药业股东预受要约的资金支付需要,美罗集团与大连市商业银行中山支行于2004年7月23日签署了《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》和大连市商业银行中山支行出具的存款证明,截止2004年7月23日,美罗集团已将现金人民币25,000万元(超过本次要约收购资金总额的80%)存放于大连市商业银行中山支行专户中。根据《要约收购支付资金帐户监管协议》,美罗集团保证存于监管帐户中的资金在本次要约收购完成之前任一时点不少于25,000万元。在存款暨监管银行的监督下,美罗集团保证监管帐户中的资金在本次要约收购完成前,仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。
如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为30,382.1万元。美罗集团已经为履行本次要约收购义务安排了31,500万元资金,超过了本次要约收购所可能需要的最大资金量。基于收购人的上述安排和保证,本财务顾问认为,针对本次要约收购,美罗集团已做了充分的收购资金准备,完全具备按照本次要约收购所列条件实际履行收购要约的现金支付能力。
四、收购人聘请的律师发表的意见
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务,收购人已履行了必要的内部批准及授权,收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金,相关资金来源合法,且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。
第九节 财务资料
收购人2004年中期未经审计的会计报表(母公司报表)如下。
资 产 负 债 表(一)
单位名称：大连美罗集团有限公司
2004年6月30日
单位：人民币元
资产 年初数 年末数
货币资金 11,205,197.38 314,665,342.08
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 1,997,494.59 2,397,283.27
其他应收款 34,992,608.55 42,622,756.67
预付帐款 58,354,656.95 66,404,054.95
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 2,119,844.68 1,704,993.09
其中：原材料
产成品(库存商品) 324,321.45 154,964.57
待摊费用 6,238.80 24,281.40
待处理流动资产净损失 433,161.01 433,161.01
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 109,109,201.96 428,251,872.47
长期投资 385,358,313.46 385,358,313.46
其中：长期股权投资 385,358,313.46 385,358,313.46
长期债权投资
※合并价差
长期投资合计 385,358,313.46 385,358,313.46
固定资产原价 216,789,079.27 216,390,114.40
减:累计折旧 46,283,409.90 49,463,579.80
固定资产净值 170,505,669.37 166,926,534.60
减：固定资产减值准备
固定资产净额 170,505,669.37 166,926,534.60
固定资产清理
工程物资
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 170,505,669.37 166,926,534.60
无形资产 23,148,543.86 22,775,667.58
其中:土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 8,382,931.67 8,366,207.73
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形及其他资产合计 31,531,475.53 31,141,875.31
递延税款借项
资产合计 696,504,660.32 1,011,678,595.84
资 产 负 债 表(二)
单位名称：大连美罗集团有限公司 2004年6月30日 单位：人民币元
负债及所有者权益 年初数 年末数
短期借款 605,386,000.00 945,186,000.00
应付票据
应付帐款 4,859,816.55 5,288,664.85
预收帐款 14,642.20 224,483.00
应付工资 7,652.67 7,652.67
应付福利费 2,123,463.37 1,999,396.84
应付利润(股利)
应交税金 2,897,859.28 2,916,945.58
其他应交款 4,306.57 5,237.59
其他应付款 73,792,726.21 56,107,276.58
预提费用 40,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 689,086,466.85 1,011,775,657.11
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 18,809,000.00 18,809,000.00
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 18,809,000.00 18,809,000.00
递延税款贷项
负债合计 707,895,466.85 1,030,584,657.11
※少数股东权益
实收资本(股本) 91,812,672.37 91,812,672.37
国家资本 91,812,672.37 91,812,672.37
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 248,857,578.13 248,857,578.13
盈余公积 25,655,044.87 25,655,044.87
其中:法定盈余公积 20,387,611.69 20,387,611.69
公益金
补充流动资本
※未确认的投资损失(以"-"号填列)
未分配利润 -377,716,101.90 -385,231,356.64
外币报表折算差额
所有者权益合计 -11,390,806.53 -18,906,061.27
负债和所有者权益总计 696,504,660.32 1,011,678,595.84
利 润 及 利 润 分 配 表
单位名称：大连美罗集团有限公司 2004年1--6月 单位：人民币元
项目 本年实际数 上年实际数
一、主营业务收入 28,809,033.66 25,899,229.84
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 28,809,033.66 25,899,229.84
减：(一)主营业务成本 17,191,698.71 16,203,452.94
(二)主管业务税金及附加 169,468.51 136,816.24
(三)经营费用 194,573.36 186,312.83
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润 11,253,293.08 9,372,647.83
加：其他业务利润 2,410,750.46 1,962,097.65
减：(一)营业费用 4,571,749.68 7,848,020.51
(二)管理费用 5,071,551.80 8,063,674.31
(三)财务费用 11,316,910.71 9,241,116.46
(四)其他
四、营业利润 -7,296,168.65 -13,818,065.80
加：(一)投资收益 -73,811.70
(二)期货收益
(三)补贴收入 34,010.56 56,997.93
(四)营业外收入 33,159.31 6,120,854.89
其中：处置固定资产净收益
罚款净收入 50.00
(五)其他 9.92
减：(一)营业外支出 286,255.96 14,604,516.02
其中：处置固定资产净损失 224,055.96 15,930.16
债务重组损失
罚款支出 2,000.00 1,000.00
捐赠支出
(二)其他支出
加：以前年度损益调整
五、利润总额 -7,515,254.74 -22,318,540.70
减：所得税
*少数股东损益
*加：未确认的投资损失(以"+"号填列)
六、净利润 -7,515,254.74 -22,318,540.70
加：(一)年初未分配利润 -377,716,101.90 -304,531,602.93
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配利润 -385,231,356.64 -326,850,143.63
减：(一)单项留用的利润
(二)补充流动资本
(三)提取法定盈余公积
(四)提取法定公益金
(五)提取职工奖励及福利基金
(六)提取储备基金
(七)提取企业发展基金
(八)利润归还投资
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 -385,231,356.64 -326,850,143.63
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 -385,231,356.64 -326,850,143.63
现 金 流 量 表
单位名称：大连美罗集团有限公司 2004年1--6月 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,613,179.52
收到的税费返还 34,273.66
收到的其他与经营活动有关的现金 1,981,137.73
现金流入小计 31,628,590.91
购买商品、接受劳务支付的现金 21,862,792.46
支付给职工以及为职工支付的现金 3,920,988.97
支付的各项税费 723,978.06
支付的其他与经营活动有关的现金 28,300,480.93
现金流出小计 54,808,240.42
经营活动产生的现金流量净额 -23,179,649.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 271,441.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 271,441.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 113,098.45
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 113,098.45
投资活动产生的现金流量净额 158,342.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 835,920,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 835,920,000.00
偿还债务所支付的现金 496,120,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,318,548.34
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 509,438,548.34
筹资活动产生的现金流量净额 326,481,451.66
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 303,460,144.70
现金流量表补充资料:
1、将净利润调节为经营活动现金流量36
净利润 -7,515,254.74
加：计提的坏账准备或转销的坏帐
固定资产折旧 3,986,832.56
无形资产摊销 372,876.28
长期待摊费用摊销 16,723.94
待摊费用减少(减：增加) -18,042.60
预提费用增加(减：减少) 40,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减：收益) 224,055.96
固定资产报废损失
财务费用 13,318,548.34
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 414,851.59
经营性应收项目的减少(减：增加) -54,808,619.43
经营性应付项目的增加(减：减少) 20,788,378.59
其他
经营活动产生的现金流量净额 -23,179,649.51
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动54
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物的净增加情况59
现金的期末余额 314,665,342.08
减：现金的期初余额 11,205,197.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 303,460,144.70
收购人的2001年至2003年的财务会计报告(合并报表)及2002年2003年的审计报告已在大连美罗集团有限公司于2004年7月7日签署并公告的《大连美罗药业股份有限公司收购报告书》做出披露,《大连美罗药业股份有限公司收购报告书》刊登在2004年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
现将收购人2001年至2003年母公司会计报表补充披露如下。
资 产 负 债 表(一)
单位名称：大连美罗集团有限公司
单位：人民币元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 11,205,197.38 26,645,169.40 31,859,384.07
短期投资 6,000,000.00
应收票据
应收股利 7,290,000.00
应收利息
应收帐款 1,997,494.59 2,623,764.55 2,010,342.03
其他应收款 34,992,608.55 57,263,694.74 36,594,354.76
预付帐款 58,354,656.95 7,979,303.11 77,704.35
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 2,119,844.68 2,028,493.28 14,436,654.06
其中：原材料
产成品(库存商品)
待摊费用 6,238.80 6,238.80 435,985.93
待处理流动资产净损失 433,161.01
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 109,109,201.96 96,546,663.88 85,414,425.20
长期投资 385,358,313.46 376,833,710.97 361,647,284.52
其中：长期股权投资 385,358,313.46 376,833,710.97 361,647,284.52
长期债权投资
※合并价差
长期投资合计 385,358,313.46 376,833,710.97 361,647,284.52
固定资产原价 216,789,079.27 221,063,852.01 208,122,866.79
减:累计折旧 46,283,409.90 38,733,035.52 59,187,944.65
固定资产净值 170,505,669.37 182,330,816.49 148,934,922.14
减：固定资产减值准备
固定资产净额 170,505,669.37 182,330,816.49 148,934,922.14
固定资产清理
工程物资
在建工程 665,205.48 1,533,899.63
待处理固定资产净损失
固定资产合计 170,505,669.37 182,996,021.97 150,468,821.77
无形资产 23,148,543.86 7,504,409.55 7,940,008.05
其中:土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 8,382,931.67 9,199,655.58 6,055,686.83
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形及其他资产合计 31,531,475.53 16,704,065.13 13,995,694.88
递延税款借项
资产合计 696,504,660.32 673,080,461.95 611,526,226.37
资 产 负 债 表(二)
单位名称：大连美罗集团有限公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
短期借款 605,386,000.00 535,682,000.00 337,978,000.00
应付票据
应付帐款 4,859,816.55 4,969,361.78 7,134,994.24
预收帐款 14,642.20 154,708.53 33,684.41
应付工资 7,652.67 692,572.49 4,092,572.49
应付福利费 2,123,463.37 2,266,109.68 2,920,650.79
应付利润(股利)
应交税金 2,897,859.28 3,081,187.15 5,328,158.23
其他应交款 4,306.57 9,110.84 106,356.43
其他应付款 73,792,726.21 45,899,392.63 40,491,289.21
预提费用 3,274.29 2,027,550.22
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 689,086,466.85 592,757,717.39 400,113,256.02
长期借款
应付债券
长期应付款 10,800,000.00
专项应付款 18,809,000.00 13,335,604.50 3,000,000.00
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 18,809,000.00 13,335,604.50 13,800,000.00
递延税款贷项
负债合计 707,895,466.85 606,093,321.89 413,913,256.02
※少数股东权益
实收资本(股本) 91,812,672.37 91,812,672.37 91,812,672.37
国家资本 91,812,672.37 91,812,672.37 91,812,672.37
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本 - -
集体法人资本 - -
个人资本 - -
外商资本
资本公积 248,857,578.13 248,857,578.13 248,857,578.13
盈余公积 25,655,044.87 25,655,044.87 25,655,044.87
其中:法定盈余公积 20,387,611.69 20,387,611.69 20,387,611.69
公益金
补充流动资本
※未确认的投资
损失(以"-"号填列)
未分配利润 -377,716,101.90 -299,338,155.31 -168,712,325.02
外币报表折算差额
所有者权益合计 -11,390,806.53 66,987,140.06 197,612,970.35
负债和所有者权益总计 696,504,660.32 673,080,461.95 611,526,226.37
利 润 及 利 润 分 配 表
单位名称：大连美罗集团有限公司
单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 36,179,140.09 23,189,667.72 5,363,850.58
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 36,179,140.09 23,189,667.72 5,363,850.58
减：(一)主营业务成本 31,175,965.56 18,432,000.31 3,870,395.04
(二)主管业务税金及附加 291,086.93 405,419.71 202,591.81
(三)经营费用 378,961.48 389,262.06 632,990.81
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润 4,333,126.12 3,962,985.64 657,872.92
加：其他业务利润 3,036,930.87 2,108,561.65 355,258.29
减：(一)营业费用 40,422,065.63 71,045,811.71 15,110,727.99
(二)管理费用 26,444,384.07 66,729,353.78 32,321,233.13
(三)财务费用 20,213,619.84 13,602,477.52 8,772,735.73
(四)其他 -229.30
四、营业利润 -79,709,783.25 -145,306,095.72 -55,191,565.64
加：(一)投资收益 8,315,628.99 15,186,426.45 26,860,335.92
(二)期货收益
(三)补贴收入 120,828.06 97,223.79
(四)营业外收入 7,517,914.43 199,182.06 131,171,335.71
其中：处置固定资产净收益
罚款净收入
(五)其他
减：(一)营业外支出 14,636,222.96 767,065.06 152,145,600.65
其中：处置固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出
加：以前年度损益调整 - - -
五、利润总额 -78,391,634.73 -130,590,328.48 -49,305,494.66
减：所得税 -13,688.14 35,501.81
*少数股东损益
*加：未确认的投资
损失(以"+"号填列)
六、净利润 -78,377,946.59 -130,625,830.29 -49,305,494.66
加：(一)年初未分配利润 -299,338,155.31 -168,712,325.02 -119,406,830.36
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配利润 -377,716,101.90 -299,338,155.31 -168,712,325.02
减：(一)单项留用的利润
(二)补充流动资本
(三)提取法定盈余公积
(四)提取法定公益金
(五)提取职工奖励及福利基金
(六)提取储备基金
(七)提取企业发展基金
(八)利润归还投资
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 -377,716,101.90 -299,338,155.31 -168,712,325.02
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利
(四)转作资本(股本)的
普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 -377,716,101.90 -299,338,155.31 -168,712,325.02
现 金 流 量 表
单位名称：大连美罗集团有限公司
单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,342,403.12 23,883,951.03
收到的税费返还 134,516.20
收到的其他与经营活动有关的现金 86,239,621.35 31,026,953.04
现金流入小计 125,716,540.67 54,910,904.07
购买商品、接受劳务支付的现金 33,898,311.11 26,379,129.18
支付给职工以及为职工支付的现金 8,541,870.61 14,548,981.06
支付的各项税费 2,145,035.88 1,217,274.14
支付的其他与经营活动有关的现金 88,123,399.32 167,719,917.34
现金流出小计 132,708,616.92 209,865,301.72
经营活动产生的现金流量净额 -6,992,076.25 -154,954,397.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 5,874,838.20
取得投资收益所收到的现金 7,290,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 400.00 1,330.00
收到的其他与投资活动有关的现金 6,009,000.00
现金流入小计 25,183,238.20 1,330.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 29,108,030.21 28,349,103.48
投资所支付的现金 54,000,000.00 6,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 83,108,030.21 34,349,103.48
投资活动产生的现金流量净额 -57,924,792.01 -34,347,773.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1,066,090,000.00 197,704,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,066,090,000.00 197,704,000.00
偿还债务所支付的现金 996,386,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,227,103.76 13,616,043.54
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,016,613,103.76 13,616,043.54
筹资活动产生的现金流量净额 49,476,896.24 184,087,956.46
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -15,439,972.02 -5,214,214.67
现金流量表补充资料:
1、将净利润调节为经营活动现金流量36
净利润 -78,377,946.59 -130,625,830.29
加：计提的坏账准备或转销的坏帐
固定资产折旧 8,062,942.88 5,936,604.58
无形资产摊销 491,899.33 435,598.50
长期待摊费用摊销 816,723.91 1,055,686.83
待摊费用减少(减：增加) 429,747.13
预提费用增加(减：减少) -3,274.29 -2,024,275.93
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(减：收益) 252,790.53
固定资产报废损失 356,526.00
财务费用 20,227,103.76 13,616,043.54
投资损失(减：收益) -8,315,628.99 -15,186,426.45
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -91,351.40 12,408,160.78
经营性应收项目的减少(减：增加) 24,256,431.93 -15,839,306.54
经营性应付项目的增加(减：减少) 25,688,232.68 -25,516,925.80
其他
经营活动产生的现金流量净额 -6,992,076.25 -154,954,397.65
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物的净增加情况
现金的期末余额 11,205,197.38 26,645,169.40
减：现金的期初余额 26,645,169.40 31,859,384.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,439,972.02 -5,214,214.67
项目 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,141,614.04
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 52,107,983.64
现金流入小计 59,249,597.68
购买商品、接受劳务支付的现金 15,146,572.83
支付给职工以及为职工支付的现金 15,630,843.30
支付的各项税费 3,883,586.71
支付的其他与经营活动有关的现金 28,867,836.39
现金流出小计 63,528,839.23
经营活动产生的现金流量净额 -4,279,241.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 200,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 12,445.60
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 212,445.60
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 1,182,880.48
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,182,880.48
投资活动产生的现金流量净额 -970,434.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 27,762,819.95
现金流入小计 28,262,819.95
偿还债务所支付的现金 500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,804,401.30
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 9,304,401.30
筹资活动产生的现金流量净额 18,958,418.65
四、汇率变动对现金的影响额 87,264.85
五、现金及现金等价物净增加额 13,796,007.07
现金流量表补充资料:
1、将净利润调节为经营活动现金流量36
净利润 -49,305,494.66
加：计提的坏账准备或转销的坏帐 27.40
固定资产折旧 9,073,261.21
无形资产摊销 289,514.99
长期待摊费用摊销 1,568,101.00
待摊费用减少(减：增加) 13,999.98
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 24,478,344.20
财务费用 8,804,401.30
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -9,097,718.57
经营性应收项目的减少(减：增加) -2,219,381.72
经营性应付项目的增加(减：减少) 12,115,730.72
其他
经营活动产生的现金流量净额 -4,279,241.55
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物的净增加情况
现金的期末余额 31,859,384.07
减：现金的期初余额 18,063,377.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 13,796,007.07
第十节 其他重大事项
一、截止本要约收购报告书签署之日,美罗集团的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
二、除本要约收购报告书的前文中已经披露的有关本次要约收购的信息外,不存在以下应当披露信息：
(一)为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
(二)任何其他对美罗药业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
大连美罗集团有限公司(盖章)
法定代表人：
(张成海)
二○○四年八月二十七日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
第一创业证券有限责任公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)：
(钱龙海)
二○○四年八月二十七日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
辽宁天合律师事务所(盖章)
签字律师：
(靳长全)
(孙佑军)
二○○四年八月二十七日
第十一节 备查文件
1、第一创业证券有限责任公司出具的财务顾问意见书
2、辽宁天合律师事务所出具的法律意见书
3、美罗集团的工商营业执照和税务登记证
4、美罗集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
5、美罗集团关于本次要约收购的董事会决议
6、美罗集团2001、2002、2003年年度及2004年中期未经审计的母公司会计报表
7、收购人及其关联方持有或买卖美罗药业股份的说明及证明
8、收购人董监事、高管及其直系亲属买卖美罗药业股份的说明及证明
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖美罗药业股票的情况说明及证明
10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的保证金代保管证明
11、大连美罗集团有限公司与大连市商业银行中山支行签署的《要约收购支付资金帐户监管协议》
12、大连市商业银行中山支行出具的存款证明
上述备查文件备置于上海证券交易所、美罗药业证券投资部。
