每日必读重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文预计将于2004年8月3日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购的重要事项
一、被收购公司概况
被收购公司名称：大连美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
股本结构：
股份类别股数(股)占总股本的比例(%)
国有法人股72,900,00063.39
法人股2,100,0001.83
流通股40,000,00034.78
总股本115,000,000100.00
二、收购人概况
收购人名称：大连美罗集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区中山路112号
通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号邮政编码：116001
联系人：杨涛
联系电话：0411-83600297、0411-83631991-903
传真：0411-83606084
三、收购人关于本次要约收购的决定：
根据《中外合资大连美罗集团有限公司章程》,董事会是公司最高权力机构,有权决定公司一切重大事项。2004年6月25日,大连美罗集团有限公司召开董事会会议,公司董事10人,出席会议董事8人,与会董事一致同意美罗集团根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权董事长签署要约收购过程中涉及的文件。
四、要约收购的目的：
本次要约收购的目的是履行因美罗集团实施投资主体多元化改造后变更为中外合资经营企业,从而导致其持股63.39%的上市公司美罗药业的实际控制人变化而触发的全面要约收购义务,不以终止美罗药业的上市地位为目的。
五、本次要约收购涉及的股份情况
股份类别要约价格(元/股)要约收购数量(股)占总股本的比例(%)
法人股4.812,100,0001.83
流通股7.34340,000,00034.78
六、本次要约收购所需资金的情况
本次要约收购所需资金总额为30,382.1万元。2004年7月9日,大连美罗集团有限公司已将6,500万元现金(超过本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购的履约保证金。
七、要约收购的有限期限
本次要约收购的有效期限为大连美罗集团有限公司发布《要约收购报告书》全文之日起的三十个自然日(含公告当日)。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
财务顾问：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
联系人：赵沛、臧学众、张悠金
电话：0755-25832641,13601365549,13910016899
律师事务所：辽宁天合律师事务所
地址：辽宁省大连市中山区友好路158号友好大厦1610室
联系人：靳长全、孙佑军
电话：0411-82807027
九、要约收购报告书签署日期：2004年7月14日
第一节释义
在本要约收购报告书摘要中,除非文中另有说明,下列词语具有以下含义：
本次要约收购指指美罗集团向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行要约收购义务的行为
收购人、美罗集团指大连美罗集团有限公司
美罗药业、上市公司指大连美罗药业股份有限公司
本次股权转让指美罗集团的全部国有股权转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团，以实施投资主体多元化改造的行为
受让方指受让美罗集团全部国有股权的西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家企业
西域投资指西域投资（香港）有限公司
凯基投资指大连凯基投资有限公司
海洋药业指大连海洋药业有限公司
哈药集团指哈药集团股份有限公司
东新药业指沈阳东新药业有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
财务顾问指第一创业证券有限责任公司
上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元指人民币元
第二节收购人的基本情况
一、收购人
中文名称：大连美罗集团有限公司
英文名称：DalianMerroGroupCo.,Ltd
法定地址：辽宁省大连市中山区中山路112号
注册资本：7484万元
企业法人营业执照注册号：企合辽大总副字第011785号
组织机构代码：24126700-5①
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资(港资)
经营范围：生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品(国家禁止外商投资的除外),销售自产产品并提供相关服务。
经营期限：自2004年6月24日至2034年6月23日
税务登记证号码：国税210202241267005地税210202242382371②
股东名称：西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司
通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号邮政编码：116001
联系人：杨涛
电话：0411-83600297、0411-83631991-903
传真：0411-83606084
二、收购人的沿革情况
收购人大连美罗集团有限公司的前身为全民所有制企业大连市医药公司,成立于1948年9月,是新中国最早成立的国营医药商业企业。1992年经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1992］129号”文批准,以大连市医药公司作为核心企业组建大连医药集团公司。1997年4月,经大连市经委“大经发［1997］214号”文件批准,大连医药集团公司以承担债务方式兼并大连制药厂,从而发展成为集医药科研、生产和销售为一体的大型国有企业。1999年7月30日,大连医药集团公司作为主发起人,将其所属的医药产品经营性资产作为出资发起设立了大连美罗药业股份有限公司(本次要约收购的被收购公司)。与此同时,经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1999］40号”文件批准,大连医药集团公司进行了改制为国有独资公司的工作,并于8月12日取得大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“大连医药集团有限公司”。2002年公司名称变更为“大连美罗集团有限公司”。
为了加快国有企业改革步伐,实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标,大连市政府根据十六大精神,决定2003年全市国有中小企业全部完成产权制度改革,大型企业全面建立现代企业制度,美罗集团被列为市属国有企业集团首批改制试点和国有股减持试点单位。为此,市政府制定了美罗集团股权转让方案的基本原则,即通过改制吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源,优化整合当地医药产业资源,完善公司激励约束机制,劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。
经过反复筛选考察,大连市政府决定将美罗集团国有股权转让给西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司四家,转让比例分别为40%、37%、15%和8%,四家受让方承担原美罗集团的全部债权、债务,接收和安置全部在职职工、离退休等人员。
2003年12月5日,大连市政府以“大政［2003］147号”文同意美罗集团国有股权转让的方案；12月28日,受市政府委托,大连市财政局和大连市经济贸易委员会代表大连市政府与四家受让方签署了《大连美罗集团有限公司股权转让合同》。国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部先后以“国资产权［2004］295号”文和“商资批［2004］867号”文批准了本次股权转让涉及的国有股权管理和外商投资管理事项,并核发了批准号为“商外资资审字［2004］0071号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2004年6月24日,美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成注册登记手续,取得中外合资经营企业法人营业执照。公司设立及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
三、收购人的股权及控制关系
美罗集团的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：
四、收购人的股东情况
(一)西域投资(香港)有限公司
持有占美罗集团注册资本40%的股东权益。
1、基本情况：
名称：CIVETINVESTMENTCOMPANY(HONGKONG)LIMITED
西域投资(香港)有限公司
地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2208-9室
(ROOMS2208-922/FWESTTOWERSHUNTAKCTR168-200CONNAUGHTROADCENTRAL,HONGKONG)
股本：HK￥4,800,000.00
企业类型：有限责任公司(境外企业)
登记证号码：05848302-000-08-03-1
法定代表人：林良成
成立日期：1978年8月18日
主要经营活动：公司主要从事集装箱贸易活动
2、最终控制人及其控制的其他资产状况：
西域投资为中国香港居民林良成先生100%控股的公司。西域投资及林良成先生旗下其他公司涉及的业务包括金融、证券及直接投资,投资方向集中于集装箱及散货运输、港口运营、房地产及医药等实业领域。其在内地的经营活动从改革开放初期的1979年以补偿贸易的方式成功进入国内市场开始,至今已超过二十多年。
除西域投资外,林良成先生名下的公司和资产主要有：
2004年在珠海成立的西域(珠海保税区)集装箱有限公司,注册资本2000万港元,从事集装箱生产、仓储、贸易等；
1999年,在上海投资建立的优质管道系统国际集团有限公司,生产钢塑无锈管道系统；
1997年,与美国莱曼兄弟投资银行成立的合营公司——LBLamstonInternationalInvestmentCorporation,与瑞士信贷第一波士顿成立的合营公司——CSLamstonInternationalInvestmentCorporation,主要是为投资于中国大陆和香港的项目提供财务咨询和融资服务；
1995年,与中国远洋运输总公司(香港)成立的中远国际旅行社(香港)有限公司,主要经营国际航线机票业务；
1993年,与广州造船厂成立的合资公司广州广联集装箱运输有限公司,主要经营广州-香港-澳门地区集装箱及散货业务；
1989年,与香港中远和中国国际海运集装箱(集团)有限公司成立的合营公司新世纪实业(远东)有限公司,在上海和深圳生产集装箱标志；
与香港上市公司永安集团合资成立的证券公司——宏高证券有限公司,经营香港证券买卖业务。
(二)大连凯基投资有限公司
持有占美罗集团注册资本37%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区七贤岭敬贤街29号
法定代表人：郑青
注册资本：4800万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
2、股东介绍：
(1)沈阳东新药业有限公司——出资2500万元,占凯基投资注册资本的52%。
沈阳东新成立于1995年7月10日,注册资本2000万元,注册地址为辽宁省新民市工业开发区内,经营范围包括中药提取及片剂、口服液、冲剂制造。法定代表人为石新元。
沈阳东新的出资人为：
①自然人石新元,出资866万元,占注册资本的43.3%,为沈阳东新的实际控制人。
石新元：男,中国国籍,身份证号码：210104601226253,大学本科学历,1960年出生,长期居住地：沈阳,未取得其他国家或地区的居留权。曾任阜新中药厂副厂长；沈阳康达制药厂副厂长；辽宁中医学院制药厂厂长。现任沈阳东新董事长兼总经理；凯基投资董事。
②沈阳诚龙实业有限公司,出资572万元,占注册资本的28.6%。该公司注册地址为新民市城区新市街102号,注册资本1080万元,新民市支援辽河油田建设办公室(由新民市政府举办的事业单位)和沈阳市新民石油化工总公司(国有企业)各占65%和35%,法定代表人：贾忠明。经营范围为：石油化工、医药化工、机械电子设备、五金、钢材、农副产品销售；科研中介。
③沈阳市众康药物研究所,出资348万元,占注册资本的17.4%。该研究所的性质为由自然人揣振华个人经营的个体工商户。
④沈阳东新药业有限公司职工持股会,出资214万元,占注册资本的10.7%。
(2)张成海,出资1173万元,占凯基投资注册资本的24.4%。
张成海：男,中国国籍,身份证号码：210202611220641,1961年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,工商管理硕士,副主任药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁省“九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会副会长、辽宁医药行业协会副会长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事长、总经理；大连美罗药业股份有限公司董事长、总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(3)郑青,出资195.5万元,占凯基投资注册资本的4.1%。
郑青：女,中国国籍,身份证号码：210203551229604,1955年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,会计师、高级政工师。曾任职于大连造船厂,大连市机械局供销公司,大连市经委工业技术交流中心主任,大连市工业党委组织部副部长、部长。现任大连美罗集团有限公司党委书记、纪委书记、董事；大连凯基投资有限公司董事长,法定代表人。
(4)李时海,男,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
李时海：中国国籍,身份证号码：210204540707049,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事；大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(5)安波,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
安波：男,中国国籍,身份证号码：210204621024353,1962年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师。曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(6)王宏,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
王宏：女,中国国籍,身份证号码：210203680204526,1968年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。工商管理硕士,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理,大连医药大厦总经理等职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(7)任福昌,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
任福昌：男,中国国籍,身份证号码：210203541119601,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,经济师。曾任大连中药厂采购员,大连医药集团有限公司行政事务部部长、总经理助理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(8)何丰珠,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
何丰珠：女,中国国籍,身份证号码：210204510513676,1951年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,从业药师。曾任大连医药集团药品站开票员、销售员、经理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(9)刘志昆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
刘志昆：男,中国国籍,身份证号码：210204591126219,1959年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,党委副书记、董事。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(10)巩庆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
巩庆：男,中国国籍,身份证号码：210204195001115773,1950年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,政工师。曾任空二十二师政治部干部科干事,空三军政治部营职干事,空四军政治部干部科科长,大连美罗股份立康医药公司党支部书记,大连医药集团有限公司工会副主席。现任大连美罗集团有限公司工会主席；大连凯基投资有限公司监事。
(11)李学英,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
李学英：女,中国国籍,身份证号码：210204490104580,1949年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,经济师。曾任庄河医药公司财务人员,大连医药集团有限公司会计、人事劳资员、人事科长,大连美罗集团有限公司总经理助理,现已退休。现任大连凯基投资有限公司监事。
(12)杨涛,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
杨涛：男,中国国籍,身份证号码：210202196002026459,1960年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任沈阳军区大连陆军学院兵种教研室教官,沈阳军区大连陆军学院练习营汽车连连长,大连美罗大酒店经理。现任大连美罗集团有限公司总经理助理；大连凯基投资有限公司监事。
凯基投资的法人股东沈阳东新与11名自然人股东之间不存在关联方关系,也不存在一致行动关系。
(三)大连海洋药业有限公司
持有占美罗集团注册资本15%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区敬贤街18号
法定代表人：丰兴波
注册资本：1900万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、散剂、颗粒剂的生产。
2、股东介绍：
(1)丰兴波,出资110万元,占海洋药业注册资本的5.79%。
丰兴波：男,中国国籍,身份证号码：230403196506040116,1965年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。曾任鞍山简爱实业有限公司董事长,大连上方保健品公司总经理,大连上方药业有限公司董事长、总经理。现任大连海洋药业有限公司执行董事,法定代表人。
(2)周喜进,出资1779万元,占海洋药业注册资本的93.63%。
周喜进：男,中国国籍,身份证号码：110108701019983,1970年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。1993年清华大学电子工程系毕业,曾任大连东方电脑有限公司工程师。现任大连金兰电子技术有限公司总经理；大连海洋药业有限公司总经理。
(3)于勇,出资11万元,占海洋药业注册资本的0.58%。
于勇：男,中国国籍,身份证号码：210304570127103,1957年出生,长期居住地：鞍山,未取得其他国家或地区的居留权。曾任职鞍山市玻璃厂工人,鞍山市起重机械厂技术员、工程师。现任鞍山市起重机械厂进出口公司经理。
以上海洋药业的自然人股东与凯基投资的自然人股东之间不存在亲属关系或其他关联关系,也不存在一致行动关系。
(四)哈药集团股份有限公司
持有占美罗集团注册资本8%的股东权益。
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
法定代表人：刘存周
注册资本：15,538.88万元
经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)、按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团为在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600664),详细资料可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
(五)收购人股东的独立性
收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面的关系,具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。
五、收购人董事会
本次收购的收购人美罗集团为中外合资经营企业,根据各股东签署的《合资经营合同》和美罗集团《公司章程》,美罗集团不设股东大会,董事会是最高权利机构,决定公司的一切重大事宜。
《中外合资大连美罗集团有限公司章程》中关于董事会组成和规则的主要内容如下：
美罗集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。
董事会由10名董事组成,董事由各股东委派,其中：西域投资委派3名,凯基投资委派3名,海洋药业委派2名,哈药集团委派1名,另外1名由美罗集团工会主席担任。
董事的任期为4年,经股东各方委派可以连任。一方委派的董事亦可由该方撤换。
董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由凯基投资在其委派的董事中指定,副董事长由西域投资在其委派的董事中指定。董事长为公司的法定代表人。
董事会会议每年至少召开2次,由董事长负责召集并主持。经1/3以上董事提议,可以由董事长召集董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。
下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过,方可作出决议：(一)修改公司章程及合资经营合同；(二)公司的终止、解散和清算,或合营期限的延长；(三)公司注册资本或投资总额的增加或减少；(四)公司的合并、分立和变更组织形式。
董事会审议以上规定事项以外的其他事项,应当经全体董事的过半数(不含半数)通过。
董事长在董事会闭会期间,依照公司章程规定和董事会会议决议,负责检查及监督董事会会议决议的执行,并对总经理的重大经营行为负有监督检查权,在总经理的经营行为与董事会的决议有严重不一致时,有权采取紧急措施予以制止,并及时召集临时或紧急董事会会议予以处理。
公司设总经理1人,副总经理若干人,财务总监1人。总经理由西域投资推荐,董事会聘任；副总经理、财务总监由董事会聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
六、收购人合法经营状况
收购人在变更后及变更前五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 张成海 董事长、总经理 210202611220641 中国 大连 刘凝蓝 副董事长 D258833（2） 中国 香港 郑青 董事 210203551229604 中国 大连 李时海 董事 210204540707049 中国 大连 赫英明 董事 230103196512013222 中国 北京 贺军 董事 510102197103246119 中国 北京 罗国良 董事 330102621122093 中国 上海 孙安民 董事 210203621212301 中国 大连 巩庆 董事 210204195001115773 中国 大连 孙树林 董事 230102481228283 中国 哈尔滨
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
八、收购人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
九、收购人关于本次要约收购的决定
根据《中外合资大连美罗集团有限公司章程》,董事会是公司最高权力机构,有权决定公司一切重大事项。
2004年6月25日,大连美罗集团有限公司召开董事会会议,公司董事10人,出席会议董事8人,与会董事一致同意美罗集团根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向美罗药业除美罗集团以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权董事长签署要约收购过程中涉及的文件。
第三节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在报告日的持股情况
截止本要约收购报告书签署之日,美罗集团持有美罗药业法人股7,290万股,占该公司总股本的63.39%,该股份不存在包括但不限于被质押、冻结或托管等任何权利限制的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在报告日的持股情况
截止本要约收购报告书签署之日,美罗集团的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未持有美罗药业的股份。
三、收购人在提交报告之日前六个月内买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份情况
在提交本要约收购报告书之日前六个月内,美罗集团没有买卖美罗药业挂牌交易股份与未挂牌交易股份的行为。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内买卖被收购公司股份情况
在提交本要约收购报告书之日前六个月内,美罗集团的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,均未有买卖美罗药业股份的行为。
五、收购人与被收购公司股份有关的交易
除美罗集团的全部国有股权转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团,美罗集团由国有独资有限责任公司变更为中外合资经营企业,导致美罗药业的实际控制人发生变化这一交易行为,收购人本身并未发生任何与美罗药业股份有关的交易。
第四节专业机构报告
一、参与本次要约收购的专业机构名称
财务顾问：第一创业证券有限责任公司
法人代表：刘学民
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
邮政编码：200002
联系电话：0755-25832641,13601365549,13910016899
联系人：赵沛、臧学众、张悠金
收购人律师：辽宁天合律师事务所
负责人：宋诗军
联系地址：辽宁省大连市中山区友好路158号友好大厦1610室
邮政编码：310007
联系电话：0411-82807027
联系人：靳长全、孙佑军
二、各专业机构与美罗集团、美罗药业以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系
三、收购人聘请的财务顾问发表的意见
如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为30,382.1万元。美罗集团已将履约保证金6,500万元存入登记公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户中。此外,美罗集团向本财务顾问作出承诺,在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议之前将24,000万元现金(约相当于本次要约收购资金总额的80%)元存入相关银行,同时与存款银行签订《要约收购支付资金帐户监管协议》,约定在双方共同监管下保证美罗集团存于监管账户中的资金余额在本次要约收购期间任一时点不少于24,000万元,该项资金在本次要约收购完成前,将专项用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。
基于收购人的上述安排和承诺,本财务顾问认为,针对本次要约收购,美罗集团已做了充分的收购资金准备,完全具备按照本次要约收购所列条件实际履行收购要约的现金支付能力。
四、收购人聘请的律师发表的意见
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务,收购人已履行了必要的内部批准及授权,收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金,相关资金来源合法,且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
大连美罗集团有限公司
法定代表人：张成海
二○○四年七月十四日
