每日必读上市公司名称：大连美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
收购人名称：大连美罗集团有限公司
住所：大连市中山区中山路112号
通讯地址：大连市中山区中山路112号
联系电话：0411-83600297
收购报告书签署日期：二○○四年七月七日
特别声明
西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司因受让大连美罗集团有限公司的全部国有股权,大连美罗集团有限公司由国有独资公司变更为中外合资经营企业,已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为,现授权大连美罗集团有限公司承担本次上市公司收购的信息披露义务。
大连美罗集团有限公司承诺《收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大连美罗药业股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连美罗药业股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购涉及大连美罗药业股份有限公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］295号文的批准,涉及外商投资管理事项已获得中华人民共和国商务部商资批［2004］867号文的批准；
由于本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%,已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本收购报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义：
本次收购、本次股权转让指持有美罗药业63.39%股权的美罗集团的全部国有股权由西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家受让后，美罗集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，从而构成上市公司收购行为
收购人、美罗集团指大连美罗集团有限公司
美罗药业、上市公司指大连美罗药业股份有限公司
受让方指受让美罗集团全部国有股权的西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家
西域投资指西域投资（香港）有限公司
凯基投资指大连凯基投资有限公司
海洋药业指大连海洋药业有限公司
哈药集团指哈药集团股份有限公司
沈阳东新指沈阳东新药业有限公司
股权转让合同指《大连美罗集团有限公司股权转让合同》
委托管理协议指《大连美罗集团有限公司委托管理协议》
元指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
中文名称：大连美罗集团有限公司
英文名称：DalianMerroGroupCo.,Ltd
法定地址：辽宁省大连市中山区中山路112号
注册资本：7484万元
企业法人营业执照注册号：企合辽大总副字第011785号
组织机构代码：24126700-5①
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资(港资)
经营范围：生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品(国家禁止外商投资的除外),销售自产产品并提供相关服务。
经营期限：自2004年6月24日至2034年6月23日
税务登记证号码：国税210202241267005地税210202242382371②
股东名称：西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司
通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号邮政编码：116001
联系人：杨涛
电话：0411-83600297、0411-83631991-903
传真：0411-83606084
①为变更前的组织机构代码,组织机构代码证目前尚在变更之中
②为变更前的税务登记证号码,税务登记证目前尚在变更之中
二、收购人的沿革情况
收购人大连美罗集团有限公司的前身为全民所有制企业大连市医药公司,成立于1948年9月,是新中国最早成立的国营医药商业企业。1992年经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1992］129号”文批准,以大连市医药公司作为核心企业组建大连医药集团公司。1997年4月,经大连市经委“大经发［1997］214号”文件批准,大连医药集团公司以承担债务方式兼并大连制药厂,从而发展成为集医药科研、生产和销售为一体的大型国有企业。1999年7月30日,大连医药集团公司作为主发起人,将其所属的医药产品经营性资产作为出资发起设立了大连美罗药业股份有限公司(本次上市公司收购的被收购公司)。与此同时,经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1999］40号”文件批准,大连医药集团公司进行了改制为国有独资公司的工作,并于8月12日取得大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“大连医药集团有限公司”。2002年公司名称变更为“大连美罗集团有限公司”。
为了加快国有企业改革步伐,实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标,大连市政府根据十六大精神,决定2003年全市国有中小企业全部完成产权制度改革,大型企业全面建立现代企业制度,美罗集团被列为市属国有企业集团首批改制试点和国有股减持试点单位。为此,市政府制定了美罗集团股权转让方案的基本原则,即通过改制吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源,优化整合当地医药产业资源,完善公司激励约束机制,劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。
经过反复筛选考察,大连市政府决定将美罗集团国有股权转让给西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司四家,转让比例分别为40%、37%、15%和8%,四家受让方承担原美罗集团的全部债权、债务,接收和安置全部在职职工、离退休等人员。
2003年12月5日,大连市政府以“大政［2003］147号”文同意美罗集团国有股权转让的方案；12月28日,受市政府委托,大连市财政局和大连市经济贸易委员会代表大连市政府与四家受让方签署了《大连美罗集团有限公司股权转让合同》。国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部先后以“国资产权［2004］295号”文和“商资批［2004］867号”文批准了本次股权转让涉及的国有股权管理和外商投资管理事项,并核发了批准号为“商外资资审字［2004］0071号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2004年6月24日,美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成注册登记手续,取得中外合资经营企业法人营业执照。公司设立及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
三、收购人的股权及控制关系
目前,美罗集团的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：
四、收购人股东(即本次股权转让受让方)情况
(一)西域投资(香港)有限公司
持有占美罗集团注册资本40%的股东权益。
1、基本情况：
名称：CIVETINVESTMENTCOMPANY(HONGKONG)LIMITED
西域投资(香港)有限公司
地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2208-9室
(ROOMS2208-922/FWESTTOWERSHUNTAKCTR168-200CONNAUGHTROADCENTRAL,HONGKONG)
股本：HK￥4,800,000.00
企业类型：有限责任公司(境外企业)
登记证号码：05848302-000-08-03-1
法定代表人：林良成
成立日期：1978年8月18日
主要经营活动：公司主要从事集装箱贸易活动
2、最终控制人及其控制的其他资产状况：
西域投资为中国香港居民林良成先生100%控股的公司。西域投资及林良成先生旗下其他公司涉及的业务包括金融、证券及直接投资,投资方向集中于集装箱及散货运输、港口运营、房地产及医药等实业领域。其在内地的经营活动从改革开放初期的1979年以补偿贸易的方式成功进入国内市场开始,至今已超过二十多年。
除西域投资外,林良成先生名下的公司和资产主要有：
2004年在珠海成立的西域(珠海保税区)集装箱有限公司,注册资本2000万港元,从事集装箱生产、仓储、贸易等；
1999年,在上海投资建立的优质管道系统国际集团有限公司,生产钢塑无锈管道系统；
1997年,与美国莱曼兄弟投资银行成立的合营公司？？？LBLamstonInternationalInvestmentCorporation,与瑞士信贷第一波士顿成立的合营公司——CSLamstonInternationalInvestmentCorporation,主要是为投资于中国大陆和香港的项目提供财务咨询和融资服务；
1995年,与中国远洋运输总公司(香港)成立的中远国际旅行社(香港)有限公司,主要经营国际航线机票业务；
1993年,与广州造船厂成立的合资公司广州广联集装箱运输有限公司,主要经营广州？香港？澳门地区集装箱及散货业务；
1989年,与香港中远和中国国际海运集装箱(集团)有限公司成立的合营公司新世纪实业(远东)有限公司,在上海和深圳生产集装箱标志；
与香港上市公司永安集团合资成立的证券公司——宏高证券有限公司,经营香港证券买卖业务。
(二)大连凯基投资有限公司
持有占美罗集团注册资本37%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区七贤岭敬贤街29号
法定代表人：郑青
注册资本：4800万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
2、股东介绍：
(1)沈阳东新药业有限公司——出资2500万元,占凯基投资注册资本的52%。
沈阳东新成立于1995年7月10日,注册资本2000万元,注册地址为辽宁省新民市工业开发区内,经营范围包括中药提取及片剂、口服液、冲剂制造。法定代表人为石新元。
沈阳东新的出资人为：
①自然人石新元,出资866万元,占注册资本的43.3%,为沈阳东新的实际控制人。
石新元：男,中国国籍,身份证号码：210104601226253,大学本科学历,1960年出生,长期居住地：沈阳,未取得其他国家或地区的居留权。曾任阜新中药厂副厂长；沈阳康达制药厂副厂长；辽宁中医学院制药厂厂长。现任沈阳东新董事长兼总经理；凯基投资董事。
②沈阳诚龙实业有限公司,出资572万元,占注册资本的28.6%。该公司注册地址为新民市城区新市街102号,注册资本1080万元,新民市支援辽河油田建设办公室(由新民市政府举办的事业单位)和沈阳市新民石油化工总公司(国有企业)各占65%和35%,法定代表人：贾忠明。经营范围为：石油化工、医药化工、机械电子设备、五金、钢材、农副产品销售；科研中介。
③沈阳市众康药物研究所,出资348万元,占注册资本的17.4%。该研究所的性质为由自然人揣振华个人经营的个体工商户。
④沈阳东新药业有限公司职工持股会,出资214万元,占注册资本的10.7%。
(2)张成海,出资1173万元,占凯基投资注册资本的24.4%。
张成海：男,中国国籍,身份证号码：210202611220641,1961年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,工商管理硕士,副主任药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁 “九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会副会长、辽宁医药行业协会副会长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事长、总经理；大连美罗药业股份有限公司董事长、总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(3)郑青,出资195.5万元,占凯基投资注册资本的4.1%。
郑青：女,中国国籍,身份证号码：210203551229604,1955年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,会计师、高级政工师。曾任职于大连造船厂,大连市机械局供销公司,大连市经委工业技术交流中心主任,大连市工业党委组织部副部长、部长。现任大连美罗集团有限公司党委书记、纪委书记、董事；大连凯基投资有限公司董事长,法定代表人。
(4)李时海,男,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
李时海：中国国籍,身份证号码：210204540707049,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事；大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(5)安波,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
安波：男,中国国籍,身份证号码：210204621024353,1962年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师。曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(6)王宏,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。
王宏：女,中国国籍,身份证号码：210203680204526,1968年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。工商管理硕士,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理,大连医药大厦总经理等职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(7)任福昌,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
任福昌：男,中国国籍,身份证号码：210203541119601,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,经济师。曾任大连中药厂采购员,大连医药集团有限公司行政事务部部长、总经理助理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(8)何丰珠,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
何丰珠：女,中国国籍,身份证号码：210204510513676,1951年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,从业药师。曾任大连医药集团药品站开票员、销售员、经理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(9)刘志昆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
刘志昆：男,中国国籍,身份证号码：210204591126219,1959年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,党委副书记、董事。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。
(10)巩庆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
巩庆：男,中国国籍,身份证号码：210204195001115773,1950年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,政工师。曾任空二十二师政治部干部科干事,空三军政治部营职干事,空四军政治部干部科科长,大连美罗股份立康医药公司党支部书记,大连医药集团有限公司工会副主席。现任大连美罗集团有限公司工会主席；大连凯基投资有限公司监事。
(11)李学英,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
李学英：女,中国国籍,身份证号码：210204490104580,1949年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,经济师。曾任庄河医药公司财务人员,大连医药集团有限公司会计、人事劳资员、人事科长,大连美罗集团有限公司总经理助理,现已退休。现任大连凯基投资有限公司监事。
(12)杨涛,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。
杨涛：男,中国国籍,身份证号码：210202196002026459,1960年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任沈阳军区大连陆军学院兵种教研室教官,沈阳军区大连陆军学院练习营汽车连连长,大连美罗大酒店经理。现任大连美罗集团有限公司总经理助理；大连凯基投资有限公司监事。
凯基投资的法人股东沈阳东新与11名自然人股东之间不存在关联方关系,也不存在一致行动关系。
(三)大连海洋药业有限公司
持有占美罗集团注册资本15%的股东权益。
1、基本情况：
住所：大连市高新园区敬贤街18号
法定代表人：丰兴波
注册资本：1900万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、散剂、颗粒剂的生产。
2、股东介绍：
(1)丰兴波,出资110万元,占海洋药业注册资本的5.79%。
丰兴波：男,中国国籍,身份证号码：230403196506040116,1965年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。曾任鞍山简爱实业有限公司董事长,大连上方保健品公司总经理,大连上方药业有限公司董事长、总经理。现任大连海洋药业有限公司执行董事,法定代表人。
(2)周喜进,出资1779万元,占海洋药业注册资本的93.63%。
周喜进：男,中国国籍,身份证号码：110108701019983,1970年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。1993年清华大学电子工程系毕业,曾任大连东方电脑有限公司工程师。现任大连金兰电子技术有限公司总经理；大连海洋药业有限公司总经理。
(3)于勇,出资11万元,占海洋药业注册资本的0.58%。
于勇：男,中国国籍,身份证号码：210304570127103,1957年出生,长期居住地：鞍山,未取得其他国家或地区的居留权。曾任职鞍山市玻璃厂工人,鞍山市起重机械厂技术员、工程师。现任鞍山市起重机械厂进出口公司经理。
以上海洋药业的自然人股东与凯基投资的自然人股东之间不存在亲属关系或其他关联关系,也不存在一致行动关系。
(四)哈药集团股份有限公司
持有占美罗集团注册资本8%的股东权益。
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
法定代表人：刘存周
注册资本：15,538.88万元
经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)、按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团为在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600664),详细资料可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
(五)收购人股东的独立性
收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面的关系,具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。
五、收购人董事会
本次收购的收购人美罗集团为中外合资经营企业,根据各股东签署的《合资经营合同》和美罗集团《公司章程》,美罗集团不设股东大会,董事会是最高权利机构,决定公司的一切重大事宜。
《中外合资大连美罗集团有限公司章程》中关于董事会组成和规则的主要内容如下：
美罗集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。
董事会由10名董事组成,董事由各股东委派,其中：西域投资委派3名,凯基投资委派3名,海洋药业委派2名,哈药集团委派1名,另外1名由美罗集团工会主席担任。
董事的任期为4年,经股东各方委派可以连任。一方委派的董事亦可由该方撤换。
董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由凯基投资在其委派的董事中指定,副董事长由西域投资在其委派的董事中指定。董事长为公司的法定代表人。
董事会会议每年至少召开2次,由董事长负责召集并主持。经1/3以上董事提议,可以由董事长召集董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。
下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过,方可作出决议：(一)修改公司章程及合资经营合同；(二)公司的终止、解散和清算,或合营期限的延长；(三)公司注册资本或投资总额的增加或减少；(四)公司的合并、分立和变更组织形式。
董事会审议以上规定事项以外的其他事项,应当经全体董事的过半数(不含半数)通过。
董事长在董事会闭会期间,依照公司章程规定和董事会会议决议,负责检查及监督董事会会议决议的执行,并对总经理的重大经营行为负有监督检查权,在总经理的经营行为与董事会的决议有严重不一致时,有权采取紧急措施予以制止,并及时召集临时或紧急董事会会议予以处理。
公司设总经理1人,副总经理若干人,财务总监1人。总经理由西域投资推荐,董事会聘任；副总经理、财务总监由董事会聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
六、收购人及其股东合法经营状况
收购人美罗集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人的董事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 张成海 董事长、总经理 210202611220641 中国 大连 刘凝蓝 副董事长 D258833（2） 中国 香港 郑青 董事 210203551229604 中国 大连 李时海 董事 210204540707049 中国 大连 赫英明 董事 230103196512013222 中国 北京 贺军 董事 510102197103246119 中国 北京 罗国良 董事 330102621122093 中国 上海 孙安民 董事 210203621212301 中国 大连 巩庆 董事 210204195001115773 中国 大连 孙树林 董事 230102481228283 中国 哈尔滨
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
八、持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。收购人的股东也未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的名称、数量、比例
本次股权转让前,作为国有独资公司的美罗集团持有美罗药业7,290万股,占美罗药业已发行股份总数的63.39%,股权性质为国有法人股。
本次股权转让后,美罗集团的性质变更为中外合资经营有限公司,美罗集团持有美罗药业的股份仍为7,290万股,占总股本的63.39%,股份性质变更为非国有股。
美罗集团对美罗药业的其他股东行使股份表决权不能产生任何影响。
二、本次股权转让受让方的持股情况
本次股权转让前,本次股权转让的受让方未持有、控制美罗药业的股份。
本次股权转让后,除通过对美罗集团行使股东权利,从而控制美罗集团持有的美罗药业63.39%股权外,本次股权转让的受让方未通过其他任何方式持有、控制美罗药业股份。
三、本次收购的有关协议
为进一步深化国有企业产权制度改革,切实转换经营机制,建立现代企业制度,实现投资主体多元化,增强企业的市场竞争力,大连市政府批准对美罗集团实施投资主体多元化改造,将美罗集团的全部国有股权转让给西域投资等四家受让方。
(一)《股权转让合同》
本次股权转让的双方于2003年12月28日签订的《股权转让合同》及其修正案的主要内容如下：
1、转让标的
《股权转让合同》项下转让标的为美罗集团全部股权,所涉及的国有资产包括：
(1)美罗集团的整体资产；
(2)美罗集团原以划拨方式使用的4宗国有土地使用权,本次股权转让后将变更为以出让方式使用；
(3)美罗集团原以租赁方式使用的、位于大连市开发区五彩城A5-5号国有土地使用权,本次股权转让后变更为以出让方式使用；
(4)美罗集团13处市属直管公房。
2、受让方购买美罗集团股权的比例
(1)西域投资购买美罗集团40%的股权；
(2)凯基投资购买美罗集团37%的股权；
(3)海洋药业购买美罗集团15%的股权；
(4)哈药集团购买美罗集团8%的股权。
3、转让价款及支付方式
(1)《股权转让合同》项下美罗集团股权的转让价格以所涉及的国有资产的评估值为依据确定,抵扣本次股权转让后须由美罗集团承担的在职职工、离退休等人员安置费后,本次股权转让价款总额为5767.25万元。
(2)上述股权转让价款,由各受让方按照其所购买的美罗集团的股权比例,在《股权转让合同》生效后30日内,以货币方式一次性支付给出让方(其中西域投资以外汇方式支付),上交财政专户。
4、本次股权转让后,美罗集团资产和债权、债务安排及职工安置
本次股权转让后,由变更后的中外合资经营企业承继原美罗集团的全部资产和债权、债务(包括或有负债)。
本次股权转让后,由变更后的中外合资经营企业接收安置原美罗集团的在职职工、离退休职工、遗属等人员,承担职工及相关人员安置费用,并与职工签订不少于五年的劳动合同。
应由变更后的中外合资经营企业承担的职工及相关人员安置费用,列入合营公司的负债,用于支付职工及相关人员的安置费和非统筹费用,不得挪作他用。
合营公司应当在取得营业执照后一个月内与出让方签订《资产抵押合同》,并办理抵押登记,将与职工及相关人员安置费用数额相等的资产抵押给出让方,作为承担职工及相关人员安置义务的担保。
5、合同的生效
《股权转让合同》由出让方和受让方各方签署、并经公证机关公证、报国务院国有资产监督管理委员会、商务部或其授权部门批准后生效。
(二)《委托管理协议》
为保证本次股权转让在相关事项报批期间美罗集团的持续发展,股权转让双方于2004年1月7日签订《委托管理协议》,受让方受托行使股权转让过渡期内美罗集团的资产管理及经营管理权,协议主要内容为：
1、委托事项
委托方同意在委托管理期限内,授权受托方对美罗集团进行资产管理及经营管理,由受托方行使全面的经营和管理权。
2、特别董事会
受托方共同组建美罗集团特别董事会,在委托管理期限内行使原美罗集团董事会的各项职责,对美罗集团资产管理及经营管理中的重大事项行使决策权。
3、委托管理期限
委托管理期限自资产管理和经营管理权的移交日至2004年12月31日止。委托管理期限届满,双方认为需要延长委托管理期限的,另行签订书面协议。
委托管理期限内,如《股权转让合同》涉及的相关事项获得国家审批机关批准或核准,《委托管理协议》自动终止。
4、委托管理期间亏损和风险的承担
委托管理期限内,美罗集团的亏损和风险由受托方承担。
5、风险保证金
《委托管理协议》签订之日起10日内,受托方按《股权转让合同》约定的数额向委托方预付股权转让价款,同时作为受托方的风险保证金,作为受托方履行《委托管理协议》项下义务的担保。
《股权转让合同》生效后,上述风险保证金用于抵顶受托方应当支付的股权转让价款。
6、管理权的移交
受托方交付风险保证金之日,为美罗集团资产管理和经营管理权的移交日。
(三)委托管理期间对上市公司的影响
根据《委托管理协议》,委托管理期限内,涉及美罗集团的投资、融资、担保、资产处置、关联交易、高管人员薪酬等重大事项,受托方在决策前必须取得委托方的书面特别授权；受托方不得以美罗集团及其子公司为各受托方及其关联方提供担保。
上市公司具有独立于美罗集团的经营决策机构和机制,因此对美罗集团的委托管理,对上市公司经营不产生任何影响。
(四)本次股权转让须经的批准事项
本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,涉及外商投资管理事项已获得中华人民共和国商务部的批准。
由于本次股权转让涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%,已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务。
四、收购人持有上市公司股份的权利限制
截止本报告书签署之日,美罗集团持有的美罗药业股份无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况
收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本收购报告书之日前六个月内均没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。
三、本次股权转让的受让方及其董事、监事、高级管理人员,在提交报告之日前六个月内买卖美罗药业挂牌交易股份的情况
本次股权转让的受让方及其董事、监事、高级管理人员,在提交报告之日前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、在签署本收购报告书之日前的二十四个月内,美罗集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：
(一)与美罗药业以及美罗药业的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于美罗药业最近经审计净资产值5%以上的交易；
(二)与美罗药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
二、美罗集团尚没有更换美罗药业的董事、监事、高级管理人员的计划,因此也没有对拟更换的美罗药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
三、收购人目前未签署对美罗药业有重大影响的合同、默契或者安排,也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。
第六节资金来源
一、本次收购支付的资金总额、资金来源
根据《股权转让合同》的约定,受让方受让美罗集团全部股权应支付的总金额为5,767.25万元,受让方各家按照其所购买的美罗集团的股权比例分别以现金方式支付,其中
西域投资支付40%,即相当于人民币2,306.9万元的外汇资金,收购资金来源为西域投资自有现金及与控制人林良成先生控制的其他公司的往来款；
凯基投资支付37%,2,133.88万元,收购资金来源为股东的现金出资。凯基投资注册资本4800万元,各股东均以现金出资。其中自然人股东出资情况,经大连市政府审查,其来源包括个人收入所得和向社会个人筹集,未动用上市公司资金,也未利用上市公司及其关联方提供担保,其中个人收入所得部分已依法缴纳了个人所得税；
海洋药业支付15%,865.09万元,收购资金来源为股东的现金出资；
哈药集团支付8%,461.38万元,收购资金来源为自有资金。
二、本次股权转让的受让方声明
本次股权转让的受让方支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方,也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资。
三、本次股权转让价款的支付
截止2004年5月9日,受让方已将各自应支付股权转让价款支付至出让方指定的帐户。
第七节后续计划
一、本次收购的目的
构成本次上市公司收购的行为是美罗集团实施投资主体多元化改造,四家受让方受让美罗集团股份后,通过对美罗集团行使股东权利从而控制了美罗集团持有的63.39%股权。而本次股权转让是大连市政府从调整国有经济的布局和结构,深化国有企业产权制度改革的战略出发,以引进外资和民营资本,吸引同行业龙头企业共同投资,在美罗集团建立起投资主体多元化的现代企业模式,为美罗集团带来持续发展动力为目的进行的。
二、本次收购完成后的后续计划
(一)有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划
本次股权转让完成后,美罗集团及其股权受让方均无计划继续购买或处置已持有的美罗药业股份的计划。
(二)上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划
本次股权转让完成后,美罗药业的主营业务不会改变或进行重大调整,仍以化学原料药、化学制剂、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售为其主营业务。
(三)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次股权转让完成后,收购人没有对美罗药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。
(四)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截止本报告书签署之日,收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。
收购人与美罗药业的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(五)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
截止本报告书签署之日,收购人对美罗药业的组织结构没有作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能。
(六)是否拟修改上市公司章程
本次股权转让后没有修改美罗药业公司章程的安排。
(七)是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
美罗集团及其股权受让方与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(八)其他对上市公司有重大影响的计划
未有其他对上市公司有重大影响的计划。
三、本次股权转让完成后美罗集团的发展计划
本次股权转让完成后,美罗集团将通过资产债务置换和产业结构调整等措施,迅速转变为以资本运营为核心的控股公司,彻底改变主营业务单一的现状,进而对上市公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。美罗集团的主要发展计划包括：
(一)抓住中央振兴东北和将大连建设成为东北亚航运中心这一历史机遇,充分利用好国家产业政策和新股东的产业优势,通过资产置换向港口运输特别是集装箱运输产业转变,利用大连海陆空交通枢纽,进军并扩大转口贸易,增强核心竞争力；
(二)向生命科学等医药前沿领域拓展,美罗集团已与美国数家公司就高分子生物诊断技术、数字医疗设备等项目达成合作意向；
(三)随着人民生活水平不断提高,医疗市场化和产业化进程也在不断加快,美罗集团已考察并选定条件比较成熟的医院适时进行收购；
(四)美罗集团将积极参与国内金融企业的重组改制,目前正与国内数家商业银行和金融机构洽谈参股事宜。
第八节对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后,并未改变收购人对上市公司的持股数量,收购人仍为美罗药业的第一大股东,只是由于收购人的股东发生变化而导致上市公司的实际控制人变化。
美罗药业从事的业务独立于美罗集团,具有独立完整的业务体系；美罗药业的资产独立于美罗集团,拥有独立完整的采购、生产、销售系统,拥有独立于美罗集团的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次收购完成后,美罗集团的四家新股东将严格按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,不会改变美罗集团与美罗药业在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。
二、关于关联交易
收购人与美罗药业发生的经常性关联交易有美罗药业向收购人租赁土地、向收购人的全资子公司美罗大酒店租赁房屋,该两笔交易2003年的金额分别为42万元和112万元,不存在对收购人及关联企业的依赖性。
本次收购完成后,美罗集团的四家新股东与美罗药业之间亦不存在持续性关联交易。
三、关于同业竞争
美罗集团于1999年发起设立美罗药业时,已将与药品生产经营有关的全部经营性资产作为出资投入美罗药业,并与美罗药业签订了《避免同业竞争承诺函》,承诺在美罗集团仍对美罗药业占有控股地位时,美罗集团及子公司将不会在中国境内或境外,或以任何其它方式(包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或在另一公司或企业拥有股份或其它权益)参与任何可能与美罗药业业务构成竞争之任何业务或活动。因此,美罗集团与美罗药业不存在同业竞争。
本次收购完成后,美罗集团仍将严格遵守《避免同业竞争承诺函》所做出的承诺。
第九节财务资料
一、美罗集团的财务资料
收购人2003年度、2002年度财务会计报表均已经审计,2001年度财务会计报表未经审计。以下数据取自大连兴和会计师事务所有限公司大兴会字［2004］第163号、大兴会字［2003］第212号《审计报告》和大连美罗集团有限公司2001年度会计报告。
(一)最近三年的财务会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表(一) 资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 385,703,947.18 337,513,877.50 314,872,613.43 短期投资 6,000,000.00 应收票据 23,194,648.99 6,930,130.12 应收股利 7,290,000.00 应收利息 应收帐款 183,548,330.33 173,632,768.28 160,539,381.11 其他应收款 68,696,139.69 37,396,739.83 289,960,941.25 预付帐款 96,430,286.62 27,749,680.28 5,394,859.29 应收补贴款 存货 116,983,566.70 117,261,217.21 131,715,805.71 待摊费用 4,169,626.91 2,318,894.73 1,945,583.00 一年内到期的长期债权投资 200,000.00 其他流动资产 流动资产合计 878,726,546.42 716,093,307.95 904,629,183.79 长期投资： 长期股权投资 53,626,696.88 62,264,535.14 39,284,791.33 长期债权投资 ※合并价差 -1,916,822.25 -1,572,629.13 -365,315.79 长期投资合计 51,709,874.63 60,691,906.01 38,919,475.54 固定资产： 固定资产原价 482,722,906.62 464,451,904.20 329,298,728.29 减:累计折旧 79,996,501.03 62,429,127.95 56,117,154.53 固定资产净值 402,726,405.59 402,022,776.25 273,181,573.76 减：固定资产减值准备 45,604.60 固定资产净额 402,726,405.59 401,977,171.65 273,181,573.76 工程物资 183,527.59 184,783.59 490,808.87 在建工程 10,033,543.21 1,309,380.29 45,157,105.01 固定资产清理 固定资产合计 412,943,476.39 403,471,335.53 318,829,487.64 无形资产及其他资产： 无形资产 35,106,010.05 15,227,515.57 10,165,599.00 长期待摊费用 13,802,702.70 6,626,319.92 5,516,215.20 其他长期资产 无形及其他资产合计 48,908,712.75 21,853,835.49 15,681,814.20 递延税项： 递延税款借项 资产合计 1,392,288,610.19 1,202,110,384.98 1,278,059,961.17 流动负债： 短期借款 880,386,000.00 700,682,000.00 359,518,000.00 应付票据 1,000,000.00 5,619,160.00 34,614,690.00 应付帐款 181,108,616.82 166,575,371.14 176,118,818.74 预收帐款 3,365,474.48 1,175,079.34 31,490.47 应付工资 231,208.40 982,473.97 4,316,128.22 应付福利费 4,349,601.15 3,270,075.04 3,259,666.97 应付利润(股利) 164,170.07 11,664,170.07 6,479,395.07 应交税金 2,597,396.67 2,869,034.12 4,686,530.28 其他应交款 122,281.99 65,981.45 162,006.61 其他应付款 94,461,921.83 22,071,508.82 128,586,971.13 预提费用 58,734.19 2,377,550.22 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,167,845,405.60 914,974,853.95 720,151,247.71 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 10,800,000.00 2,155,695.97 专项应付款 29,709,000.00 3,300,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 15,701,998.05 长期负债合计 29,709,000.00 14,100,000.00 20,857,694.02 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,197,554,405.60 929,074,853.95 741,008,941.73 ※少数股东权益 203,839,383.61 199,075,429.23 195,590,450.45 股东权益： 股本 91,812,672.37 92,012,672.37 91,842,672.37 资本公积 248,857,578.13 254,554,158.61 256,133,197.08 盈余公积 25,655,044.87 24,448,365.26 12,909,075.71 其中:公益金 5,267,433.18 4,865,206.64 1,041,777.18 ※未确认的投 资损失(以"-"号填列) -4,490,442.65 -3,425,548.90 -3,307,684.25 未分配利润 -370,940,031.74 -293,629,545.54 -16,116,691.92 股东权益合计 -9,105,179.02 73,960,101.80 341,460,568.99 负债和所有者权益总计 1,392,288,610.19 1,202,110,384.98 1,278,059,961.17 2、合并利润及利润分配表 合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 2003年 2002年 2001年 一、主营业务收入 740,791,836.72 687,749,063.06 614,532,388.17 减：主营业务成本 585,957,867.91 548,404,081.24 496,189,021.61 主营业务税金及附加 3,195,738.31 2,903,930.79 1,945,836.33 二、主营业务利润 151,638,230.50 136,441,051.03 116,397,530.23 加：其他业务利润 3,390,239.49 2,269,445.68 533,091.18 减：营业费用 107,126,023.07 126,937,819.92 44,149,255.91 管理费用 83,068,447.59 113,643,436.61 58,751,712.97 财务费用 29,237,421.31 17,941,671.54 7,809,948.43 三、营业利润 -64,403,421.98 -119,812,431.36 6,219,704.10 加：投资收益 -914,482.44 -580,303.72 -268,002.20 补贴收入 营业外收入 8,283,715.14 5,174,648.19 136,280,674.52 减：营业外支出 15,120,650.97 1,039,811.57 118,133,860.95 -305,970.44 四、利润总额 -72,154,840.25 -116,257,898.46 23,792,545.03 减：所得税 2,108,878.66 1,760,930.50 3,969,827.57 *少数股东损益 4,153,494.96 8,749,232.22 14,544,252.84 *加：未确认的投 资损失(以"+"号填列) 1,064,893.75 117,864.65 3,540,875.77 五、净利润 -77,352,320.12 -126,650,196.53 8,819,340.39 加：年初未分配利润 -292,381,032.01 -164,701,385.04 -24,835,473.41 其他转入数 -92,228.09 六、可供分配利润 -369,733,352.13 -291,351,581.57 -16,108,361.11 减：提取法定盈余公积 804,453.07 1,518,642.64 8,283.76 提取法定公益金 402,226.54 759,321.33 47.05 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者 分配的利润 -370,940,031.74 -293,629,545.54 -16,116,691.92 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(股本) 的普通股股利 八、未分配利润 -370,940,031.74 -293,629,545.54 -16,116,691.92 3、合并现金流量表 合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2003年 2002年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 841,256,243.94 545,881,839.83 收取的税费返还 13,688.14 收到的其他与经营活动有关的现金 113,584,044.73 28,400,704.31 现金流入小计 954,853,976.81 574,282,544.14 购买商品、接受劳务支付的现金 693,215,336.07 477,731,231.28 支付给职工以及为职工支付的现金 43,684,993.59 51,747,015.22 支付的各项税费 33,491,660.14 29,154,570.47 支付的其他与经营活动有关的现金 180,319,644.61 134,378,313.79 现金流出小计 950,711,634.41 693,011,130.76 经营活动产生的现金流量净额 4,142,342.40 -118,728,586.62 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 5,874,838.20 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净额 873,113.39 9,582.08 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,747,951.59 209,582.08 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 65,606,614.45 24,985,968.67 投资所支付的现金 54,900,000.00 38,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 120,506,614.45 63,485,968.67 投资活动产生的现金流量净额 -113,758,662.86 -63,276,386.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,455,090,000.00 362,704,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,009,000.00 46,119,623.16 现金流入小计 1,461,099,000.00 408,823,623.16 偿还债务所支付的现金 1,275,386,000.00 182,076,081.82 分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金 27,555,655.83 22,725,278.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 107,170.04 现金流出小计 1,303,048,825.87 204,801,360.71 筹资活动产生的现金流量净额 158,050,174.13 204,022,262.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 48,433,853.67 22,017,289.24 补充资料 1. 将净利润调节为经营活 动的现金流量: 净利润 -77,352,320.12 -126,650,196.53 加:少数股东损益 4,153,494.96 未确认的投资损失 1,064,893.75 加:计提的资产减值准备 3,299,426.84 2,406,264.51 固定资产折旧 19,417,986.80 15,531,471.50 无形资产摊销 2,661,497.56 1,832,609.45 长期待摊费用摊销 2,624,759.00 1,367,375.59 待摊费用减少(减：增加) -1,856,970.98 -361,739.57 预提费用增加(减：减少) 58,734.19 -2,377,550.22 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(减:收益) 745,640.80 27,241.67 固定资产报废损失 356,526.00 财务费用 29,247,398.43 17,954,179.39 投资损失(减:收益) 914,482.44 580,303.72 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -295,370.46 4,517,547.82 经营性应收项目的减少(减:增加) -57,146,626.07 62,351,125.64 经营性应付项目的增加(减:减少) 61,887,983.01 -95,384,358.67 其他 14,717,332.25 -879,386.92 经营活动产生的现金流量净额 4,142,342.40 -118,728,586.62 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 385,703,947.18 337,513,877.50 减:现金的期初余额 337,270,093.51 315,496,588.26 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 48,433,853.67 22,017,289.24 项目 2001年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 733,933,193.94 收取的税费返还 5,720,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 531,301.86 现金流入小计 740,184,495.80 购买商品、接受劳务支付的现金 603,503,218.57 支付给职工以及为职工支付的现金 46,691,139.98 支付的各项税费 35,462,179.25 支付的其他与经营活动有关的现金 72,395,619.66 现金流出小计 758,052,157.46 经营活动产生的现金流量净额 -17,867,661.66 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 200,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净额 389,643.25 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 589,643.25 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 146,246,597.58 投资所支付的现金 16,991,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 163,238,397.58 投资活动产生的现金流量净额 -162,648,754.33 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 91,270,473.20 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,393,101.10 现金流入小计 100,663,574.30 偿还债务所支付的现金 12,110,064.09 分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金 17,368,269.99 支付的其他与筹资活动有关的现金 23,500,000.00 现金流出小计 52,978,334.08 筹资活动产生的现金流量净额 47,685,240.22 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -132,831,175.77 补充资料 1. 将净利润调节为经营活 动的现金流量: 净利润 8,819,340.39 加:少数股东损益 未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 3,514,596.16 固定资产折旧 5,392,309.73 无形资产摊销 1,133,893.42 长期待摊费用摊销 1,138,837.27 待摊费用减少(减：增加) 3,246,821.83 预提费用增加(减：减少) 2,068,145.09 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(减:收益) 31,376.70 固定资产报废损失 73,385,381.99 财务费用 7,815,622.25 投资损失(减:收益) -26,692,333.72 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -15,580,776.29 经营性应收项目的减少(减:增加) -135,286,111.27 经营性应付项目的增加(减:减少) 85,433,256.68 其他 -32,288,021.89 经营活动产生的现金流量净额 -17,867,661.66 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 314,872,613.43 减:现金的期初余额 447,703,789.20 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -132,831,175.77
(二)2003年度财务会计报表审计报告
大连兴和会计师事务所有限公司对本公司2003年度会计报表进行了审计,并出具了大兴会审字［2004］第163号标准无保留意见的《审计报告》。
1、审计意见的主要内容
我们审计了后附的贵公司2003年12月31日合并的资产负债表以及2003年度合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
另外,贵公司的控股子公司“大连美罗药业股份有限公司”的会计报表以北京天华会计师事务所出具的天华审字(2004)第078-01号报告为准。
2、采用的会计制度及主要会计政策
(1)会计制度
集团公司执行《企业会计制度》《工业企业会计制度》《商品流通企业会计制度》《旅游、饮食服务企业会计制度》及其补充规定。
(2)会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
(3)记帐本位币
以人民币为记帐本位币
(4)记帐原则和计价基础
以权责发生制为计帐原则,以历史成本为计价基础,各项资产除按规定进行资产评估的以评估值计价外,其余均按取得时的实际成本计价。
(5)坏帐核算方法
a.美罗股份公司坏帐损失采用“备抵法”核算,计提坏帐准备的方法为“帐龄分析法”。
帐龄 计提比例（%）
1年以内 5
1—2年 8
2—3年 10
3年以上 30
b.其他子公司(未执行《企业会计制度》)坏帐损失采用直接核销法。
(6)存货的核算方法
存货分类：在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品、包装物等。
存货计价：除美罗股份公司外均采用实际成本法计价,发出存货采用移动加权平均法。美罗股份公司美罗大药厂的原材料、委托加工材料按计划成本计价,月末结转材料成本差异。美罗股份公司美罗大药房连锁有限公司库存商品按售价计价,月末结转商品进销差价。
低值易耗品摊销：属于生产领用的按“一次性摊销法”；属于流通周转用的按“五五摊销法”摊销。
美罗股份公司和美罗大药厂产成品入库采用“实际成本法”,发出采用“加权平均法”。
存货跌价准备计提标准、方法：美罗股份公司存货跌价准备按各类(单个品种)存货期末帐面成本高于可变现净值的差额计提。
存货的盘点制度为永续盘存制。
(7)短期投资核算方法
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的但未领取的现金股利或利息入帐。在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期的投资收益。
(8)长期投资核算方法
对美罗药业股份公司(上市公司)采用权益法核算,对此次合并范围的其他子公司均采用成本法核算。
(9)固定资产核算方法
①固定资产折旧采用直线法计算,并按固定资产类别、原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的3%)确定其折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 25—45 3.88—2.16 专用设备 6---22 16.17—4.41 运输工具 12—14 8.08---6.93 其他设备 5---10 19.40—9.70
②固定资产减值准备：对存在下列情况之一的固定资产,按其可收回金额低于其帐面价值的部分,按单个项目计提固定资产减值准备。
a)对长期闲置不用,在可预见未来不会使用,且已无转让价值的固定资产；
b)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
c)虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
d)已遭毁损,以致于不具有使用价值和转让价值的固定资产；
e)其他实质上已经不能再给企业带来经济效益的固定资产。已全额计提固定资产减值准备的固定资产,不再计提折旧。
(10)在建工程核算方法
在建工程按实际发生额计价,于交付使用时估价转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕之后,按决算数调整原估价和已计提折旧。
(11)无形资产计价和摊销方法
无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入帐；对投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入帐。
无形资产摊销：对合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按照孰短的原则确定摊销年限；对合同和法律都没有规定有效年限的,按10年平均摊销；对公司取得的土地使用权,按照实际支付的价款入帐,在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算,并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。
(12)长期待摊费用核算
按实际发生额记帐,按受益期平均摊销。
(13)收入确认原则
产品(商品)销售,在下列条件均能满足时予以确认：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠计量。
提供劳务,在劳务已经完成,取得款项或开具正式发票得到对方承认时确认收入实现。
(14)所得税的会计处理方法
采用“应付税款法”。
(15)税项
增值税：按商品类别不同,销项税率分别为6%、13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；
营业税：按应税收入的5%计缴；
城建税：按应缴流转税额的7%计缴；
教育费附加：按应缴流转税额的3%计缴；
地方教育费：按应缴流转税额的1%计缴；
所得税：执行33%的所得税税率。
(16)合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他相关资料为依据,合并各项目数额编制而成。
①合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数)有表决权的权益性资本的子公司；
②按照财政部《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》(财会字［1995］11号)及随后颁发的有关补充规定,在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消：
a)母公司权益性投资与纳入合并范围的子公司所有者权益相关部分；
b)母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目；
c)母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售；
d)母公司与纳入合并会计报表子公司之间的未实现的内部销售利润；
③在合并会计报表编制时,对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面,基于重要性原则,对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面,按母公司会计政策进行调整；对子公司执行的行业会计制度业已在编制个别会计报表时作了必要调整。
3、主要科目的注释
(1)货币资金
项目 期初 期末
现金 1,487,133.16 2,180,471.89
银行存款 335,743,020.35 383,505,490.78
其他货币资金 39,940.00 17,984.51
合计 337,270,093.51 385,703,947.18
(2)短期投资
年初余额为6,000,000.00元,年末无余额。系2002年从工商银行购买的鹏华基金在本年赎回。
(3)应收票据
项目 期初 期末
银行承兑汇票 6,930,130.12 15,327,332.29
商业承兑汇票 0.00 7,867,316.70
合计 6,930,130.12 23,194,648.99
(4)应收帐款
1)帐龄分析
帐龄 2002.12.31 2003.12.31
- 金额 % 金额 %
1年以内 145,078,005.88 83.70 155,192,378.78 84.55
1--2年 19,778,601.45 11.41 16,803,917.94 9.16
2--3年 4,826,352.20 2.78 5,346,622.25 2.91
3年以上 3,638,548.24 2.11 6,205,411.36 3.38
合计 173,321,507.77 100 183,548,330.33 100
2)应收帐款前五位债务人明细如下：
债务人 金额 款项性质
大连市医学院附属二院 7,712,561.00 货款
大连市铁路医院 5,233,861.22 货款
锦州医学院附属第一医院 3,416,733.67 货款
沈阳铁路局大连医院 3,324,991.85 货款
北京市医药股份有限公司 2,753,731.91 货款
合计 22,441,879.65
(5)其他应收款
1)帐龄分析
2002.12.31 2003.12.31
帐龄 金额 % 金额 %
1年以内 34,225,808.15 87.21 47,806,611.76 69.59
1-2年 4,228,332.29 10.77 14,094,458.70 20.52
2--3年 6,928.27 0.03 4,187,833.99 6.10
3年以上 782,288.88 1.99 2,607,235.24 3.79
合计 39,243,357.59 100 68,696,139.69 100
2)其他应收款前五位债务人明细如下：
债务人 金额 款项性质
健康屋连锁有限公司 8,300,000.00 借款
大连美罗中药厂 6,017,819.14 借款
湖南银河生化工程公司 3,927,000.00 借款
北京恩泽家事制药公司 2,900,000.00 往来款
嘉兴美罗天源公司 2,600,000.00 借款
合计 23,744,819.14
(6)预付帐款
1)帐龄分析
2002.12.31 2003.12.31
帐龄 金额 % 金额 %
1年以内 27,412,303.54 98.78 91,631,205.25 95.02
1--2年 337,376.74 1.22 4,709,849.98 4.88
2--3年 - - 89,231.39 0.09
合计 27,749,680.28 100 96,430,286.62 99.99
2)预付帐款前五位债务人明细如下：
债务人 金额 款项性质
美罗中药厂 54,000,000.00 借款
深圳延风医药有限公司 4,500,000.00 货款
联合路副食品公司 3,610,000.00 租赁费
广东电白县南药药业 3,070,510.99 货款
北京大明公司 1,800,000.00 货款
合计 66,980,510.99
(7)存货
项目 期初 跌价准备 期末 跌价准备
库存商品 74,746,363.55 598,305.21 83,222,227.02 428,552.47
低值易耗品 1,283,784.14 1,759,090.86
原材料 13,136,715.65 11,536,994.24
在途材料 12,943.07
委托加工材料 96,994.06 345,438.26
在产品 5,007,335.92 4,461,184.59
自制半成品 4,042,934.93 6,933,647.81
产成品 19,484,179.83 1,232,404.83 8,345,692.10
包装物 4,299,296.74 1,135,595.77
分期收款发出商品 259,588.98
材料成本差异 -3,579,955.54 -600,283.53
合计 118,517,649.28 1,830,710.04 117,412,119.17 428,552.47
(8)待摊费用
类别 期初 本期增加 本期摊销 期末
房租 162,083.73 6,627,916.67 4,846,789.20 1,943,211.20
财产保险费 680,970.41 2,099,472.22 2,187,359.38 593,083.25
取暖费 16,240.40 40,253.12 43,074.52 13,419.00
待抵扣增值税进项税 1,039,575.53 10,450,081.47 10,588,568.53 901,088.47
广告费 - 23,190.00 4,914.00 18,276.00
电费 7,300.00 2,500.00 9,800.00 -
修车费 - 41,300.00 27,506.66 13,793.34
其他 406,485.86 4,950,295.31 4,670,025.52 686,755.65
合计 2,312,655.93 24,235,008.79 22,378,037.81 4,169,626.91
(9)长期投资
投资单位名称 被投资单位名称 金额
美罗集团公司机关 湖南银河生化工程公司 23,500,000.00
美罗集团公司机关 唐兴汽车修配有限公司 300,000.00
美罗股份公司 大连凯飞化学股份有限公司 1,500,000.00
美罗股份公司 吉林松原美罗药业有限公司 13,195,843.06
美罗股份公司 股权投资差额-吉林松原 5,292,540.63
美罗股份公司 大连美罗发展有限公司 832,954.89
美罗大酒店 大连星海旅行社 226,188.30
美罗集团大连制药厂 开发区辉瑞制药厂 8,779,170.00
合计 - 53,626,696.88
(10)固定资产及累计折旧
原值 期初 本期增加 本期减少 期末
土地 39,423,056.00 - 5,763,000.00 33,660,056.00
房屋建筑物 250,143,803.28 19,925,081.95 502,527.17 269,566,358.06
运输设备 23,131,387.04 2,544,690.27 1,906,450.77 23,769,626.54
机器设备 142,534,443.52 3,417,406.36 121,355.00 145,830,494.88
其他 8,892,636.15 1,091,094.99 87,360.00 9,896,371.14
合计 464,125,325.99 26,978,273.57 8,380,692.94 482,722,906.62
累计折旧 期初 本期增加 本期 减少期末
房屋建筑物 31,508,236.76 6,829,320.72 266,070.80 38,071,486.68
运输设备 7,185,666.04 2,284,608.33 1,262,436.31 8,207,838.06
机器设备 21,194,696.04 9,452,746.64 35,545.75 30,611,896.93
其他 2,320,954.41 851,133.60 66,808.65 3,105,279.36
合计 62,209,553.25 19,417,809.29 1,630,861.51 79,996,501.03
净值 401,915,772.74 402,726,405.59
(11)在建工程
项目 期初 本年增加 本年减少 期末
大药厂零星工程 644,174.81 806,515.49 230,900.00 1,219,790.30
设备安装工程 - 2,930,497.00 433,067.65 2,497,429.35
厂内整改工程 - 113,308.08 - 113,308.08
头孢项目工程 - 4,793,537.02 - 4,793,537.02
拉坦项目工程 - 365,724.84 - 365,724.84
大输液项目工程 - 705,179.63 - 705,179.63
三八广场房屋工程 - 15,162,872.00 15,162,872.00 -
秀月街仓库改造 665,205.48 2,532.80 667,738.28 -
其他工程 - 338,573.99 - 338,573.99
合计 1,309,380.29 25,218,740.85 16,494,577.93 10,033,543.21
(12)无形资产
项目 取得方式 原始金额 期初 摊销期
泛昔洛韦专利 技术转让 2,200,000.00 861,666.61 5
潘托拉唑专利 技术转让 2,051,310.00 1,239,499.92 5
新品种专利 技术转让 922,280.00 478,000.00 10
防疲劳项目专利 技术转让 500,000.00 412,499.97 10
八种中药项目专利 技术转让 2,040,000.00 1,280,000.08 5
盐酸氮卓斯汀 购进 680,000.00 657,333.34 5
愈美片 购进 3,506,106.00 - 5
扎来普龙 购进 680,000.00 - 5
注册用已铜可可碱 购进 294,000.00 - 5
盐酸头孢他美脂片剂 购进 700,000.00 - 5
ERP系统集成 购进 3,806,400.00 3,584,360.00 10
仓库使用权 购进 60,090.52 10,090.52 10
房屋使用权 购进 - 1,717,257.17 10
用友财务软件 购进 - 320,564.96 5
土地使用权 购进 - 4,620,107.00 50
其他 - - 46,136.00 5
合计 - - 15,227,515.57 -
项目 本期增加 本期摊销 期末
泛昔洛韦专利 -- 430,833.36 430,833.25
潘托拉唑专利 41,310.00 407,188.46 873,621.46
新品种专利 322,280.00 67,698.17 732,581.83
防疲劳项目专利 - 50,000.06 362,499.91
八种中药项目专利 440,000.00 393,333.22 1,326,666.86
盐酸氮卓斯汀 - 135,999.98 521,333.36
愈美片 3,506,100.00 175,305.00 3,330,795.00
扎来普龙 680,000.00 68,000.00 612,000.00
注册用已铜可可碱 294,000.00 19,600.00 274,400.00
盐酸头孢他美脂片剂 700,000.00 35,000.00 665,000.00
ERP系统集成 - 380,640.00 3,203,720.00
仓库使用权 0.00 6,000.00 4,090.52
房屋使用权 0.00 479,802.81 1,237,454.36
用友财务软件 0.00 70,474.00 250,090.96
土地使用权 16,897,251.63 275,300.09 21,242,058.54
其他 7,272.00 38,864.00
合计 22,880,941.63 3,002,447.15 35,106,010.05
(13)递延资产
项目 原始发生额 期初 本期增加 本期摊销及结转
装修费 18,706,294.33 6,626,319.92 9,387,412.58 2,663,054.85
租赁费 300,000.00 - 300,000.00 60,000.00
软件工程 231,300.00 - 231,300.00 19,274.95
合计 19,237,594.33 6,626,319.92 9,918,712.58 2,742,329.8
项目 期末 累计摊销
装修费 13,350,677.65 5,238,045.88
租赁费 240,000.00 60,000.00
软件工程 212,025.05 19,274.95
合计 13,802,702.70 5,317,320.83
(14)短期借款
货币单位：万元
贷款性质 金额
抵押贷款 19,176.00
担保贷款 43,266.00
信用贷款 22,000.00
兼并免息贷款 3,596.60
合计 88,038.60
(15)应付票据
年初余额5,619,160元,年末余额1,000,000.00元,全部为银行承兑汇票。
(16)应付帐款
期初余额166,575,371.14元,期末余额181,108,616.82元,公司应付帐款前五名债权人明细如下：
主要债权人 金额 款项性质 广东医药有限公司 3,711,347.28 购货款 陕西东盛药业股份有限公司 3,604,206.06 购货款 中国医药集团上海公司 2,989,477.30 购货款 四川山山内江制药厂 2,420,626.25 购货款 山东省药用玻璃股份有限公司 1,708,737.18 购货款 合计 14,434,394.07
(17)预收帐款
期初余额为1,175,079.34元,期末余额为3,365,474.48元,全部为美罗股份公司的预收货款。
(18)应交税金
税种 期初 期末
增值税 5,317,470.32 5,326,978.93
营业税 45,730.65 32,691.59
城建税 114,069.16 213,885.86
企业所得税 -2,841,142.78 -3,017,856.45
土地使用税 -18,139.45 -2,574.36
房产税 188,080.40 -
个人所得税 53,167.04 44,271.10
合计 2,859,235.34 2,597,396.67
(19)其他应交款
税种 期初 期末
教育费附加 49,201.36 91,711.50
地方教育费 16,413.78 30,570.49
合计 65,615.14 122,281.99
(20)其他应付款
期初余额21,965,599.87元,期末余额94,461,921.83元,其中向天龙珠宝行的借款为64,000,000元。
(21)专项应付款
项目 金额 用途 拨款单位
项目扶持专项款 9,000,000.00 新药研发 大连市高新园区财政
科技专项拨款 1,900,000.00 新药研发 大连市财政
药品特种储备基金 16,809,000.00 储备基金 原国家经贸委1000万省经贸
委680.90万元
环保工程款 2,000,000.00 环保工程 大连市财政局
合计 29,709,000.00
(22)少数股东权益
子公司 期初 期末
大连美罗药业有限公司少数股东权益 -1,141,849.64 -1,496,814.22
大连药房少数股东权益 2,108,275.28 1,809,395.69
辽宁美罗药业有限公司少数股东权益 102,398.46 123,260.77
上海美罗医药有限公司少数股东权益 - 863,529.97
大连美罗药业股份有限公司少数股东权益 198,006,605.13 202,540,011.40
合计 199,075,429.23 203,839,383.61
注：大连美罗药业有限公司、大连药房、辽宁美罗医药供应有限公司、上海美罗医药有限公司系大连美罗药业股份有限公司的子公司。
(23)实收资本
期初、期末余额均为91,812,672.37元,本年无增减变动。
(24)资本公积
资本公积期初余额254,554,158.61元,本年增加66,419.52元,即车辆抵债溢价增加；本年减少5,763,000.00元,即天津街12号地块现缴纳土地出让金入帐无形资产,冲减原国有划拨土地时评估入帐资本公积部分,期末余额248,857,578.13元。
(25)盈余公积
盈余公积期初余额24,448,365.26元,本年提取增加1,206,679.61元,期末余额25,655,044.87元。
(26)未分配利润
期初余额-292,381,032.01元,本年净利润转入-77,352,320.12元,本年提取法定盈余公积804,453.07元,公益金402,226.54元,期末余额(-)370,940,031.74元。
(27)主营业务收入与成本
项目 主营业务收入 主营业务成本
- 2002年度 年度 2002年度 2003年度
药品经营业 680,132,524.39 735,354,072.31 544,345,728.17 583,508,321.61
运输业 74,012.50 35,557.40 - -
旅店服务业 6,382,401.21 5,402,207.01 3,281,106.37 2,449,546.30
合计 686,588,938.10 740,791,836.72 547,626,834.54 585,957,867.91
(28)其他业务利润
其他业务利润
项目 年度 2003年度
土地使用费 510,030.00 396,690.00
材料销售 88,670.16 131,801.56
租赁 1,651,112.42 2,867,103.35
劳务 0.00 12,164.00
其他 19,633.10 35,380.58
房屋维修支出－大药厂 0.00 －52,900.00
合计 2,269,445.68 3,390,239.49
(29)营业外收入、营业外支出
营业外收入 营业外支出
租赁收入 13,213.97 扶贫、捐款、赞助 143,200.00
拆迁补偿 7,185,100.00 税收滞纳金 273,602.96
固定资产清理 721,681.20 固定资产清理 486,705.01
房改售房款及利息 123,955.15 市经委收取工业统筹金 14,900,000.00
清欠收回坏帐 195,635.39 市房地产开发办退地价 -912,857.00
其他－美罗股份 44,119.51 债务重组损失 230,000.00
合计 8,283,705.22 合计 15,120,650.97
(30)少数股东损益
2003年度共发生少数股东损益4,153,494.96元。
(三)2002年度财务会计报表审计意见
大连兴和会计师事务所有限公司对本公司2002年度会计报表进行了审计,并出具了大兴会字［2003］第212号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日合并的资产负债表、2002年度合并的利润及利润分配表和2002年度合并的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
另外,此次审计我们未审计贵公司的控股子公司“大连美罗药业股份有限公司(上市公司)”的会计报表,该会计报表系由北京天华会计师事务所审计并提供审计报告。我们所提及的意见,凡涉及该子公司的数据,完全以北京天华会计师事务所的审计报告为基 。
二、西域投资的财务资料
(一)审计报告
香港Messers.Lui＆Mak注册会计师事务所对西域投资(香港)有限公司截止2001年3月31日、2002年3月31日、2003年3月31日财政年度的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2003年3月31日财政年度的审计报告内容如下：
“我们对根据香港公认的会计准则编制的财务报告进行了审计。
董事局和审计师分别承担的责任
公司法案要求董事局编制真实公正的财务报告。在编制真实公平的财务报告中,选择合适的财务准则并保持其连贯性是基本要求。
我们的责任是根据我们对财务报告的审计发表审计意见,根据公司法案141节,我们的意见只向作为法人的贵方呈递,不能用作其他目的。我们对本报告内容对任何其他人都不承担责任或负有义务。
意见基础
我们根据香港会计师协会发布的审计标准进行审计。审计包括以检验为基础的对与财务报告中的数字及披露事项的查验,也包括对董事局在编制财务报告中作出的重大估算和判断、会计准则是否适合公司具体情况、是否连贯以及披露是否充分等进行评估。
我们计划并执行了审计任务,以获取我们认为对于合理保证财务报告没有重大差错提供充分证据所需所有信息和解释。在形成意见的过程中,我们也评估了财务报告中总体信息披露的充分性。我们相信我们的审计为我们发表审计意见提供了合理的基 。
审计意见
我们认为本财务报告是对贵公司截止2004年3月31日的状况以及本财政年度的业绩和现金流量的真实公正的陈述,并且是根据公司法案正确编制的。”
(二)近三年财务报表
损益帐户PROFITANDLOSSACCOUNT
NOTE 2003 2002 2001
说明 HK$ HK$ HK$
销售收入
SALES 304,151,074.50 204,293,606.40 422,116,174.49
减去LESS：
销售成本
COSTOFSALES 298,052,549.65 200,595,715.43 413,935,404.46
销售毛利
GROSSPROFITS 6,098,524.85 3,697,890.97 8,162,770.03
其他收入
OTHERREVENUE 319,054.54 273,736.17 624,625.54
总收入
TOTALREVENUE 6,417,579.39 3,971,627.14 8,787,395.57
减去LESS:
一般管理费用
GENERAL AND ADMINISTRATIVE
EXPENSES 5,843,669.57 5,899,177.90 6,614,631.44
经营利润(亏损)
OPERATINGPROFIT/(LOSS) 573,909.82 (1,927,550.76) 2,172,764.13
联营公司折算汇兑损失
EXCHANGE LOSS ON TRANSLATION
OFASSOCIATEDCOMPANY (1,861.95) 7,220.67
税前利润(亏损)
PROFIT/(LOSS)BEFORETAXATION 573,909.82 (1,929,412.71) 2,165,543.46
税金
TAXATION 16,320.00 16,320.00 16,320.00
税后利润(亏损)
RPOFIT/(LOSS)AFTERTAXATION 557,589.82 (1,945,732.71) 2,149,223.46
承上年结余
ACCUMULATED (LOSSES) BROUGHT
FORWARD (10,036,520.26) (8,090,787.55) (10,240,011.01)
拨入下年度盈余
ACCUMULATED(LOSSES) CARRIED
FORWARD (9,478,930.44) (10,036,520.26) (8,090,787.55)
资产负债表BALANCESHEET
NOTE 2003/3/31 2002/3/31 2001/3/31
说明 HK$ HK$ HK$
非流动资产
NON-CURRENT ASSETS
固定资产
Fixedassets 104,180.92 134,219.08 193,797.43
海外联营公司利益
Interest in an overseas
associatedcompany - 124,401.03 126,262.98
其他海外未列出投资利益
Interest in other overseas
Unlistedinvestment 2,783,426.78 2,782,290.78 2,858,995.37
2,887,607.70 3,040,910.89 3,179,055.78
流动资产
CURRENT ASSETS
预付税金
Taxprepaid - - 11,558.00
应收款项, 其中：
Amountduefrom: -
董事
Adirector - 1,112,360.24 2,131,522.62
子公司
Fellow subsidiary
companies 1,048,766.62 2,301,989.70 3,619,343.27
联营公司
Fellow associated
companies 2,456.07 2,478.52 876,467.71
关联公司
Relatedcompanies 137,027.54 138,407.59 137,761.19
员工借款
Loantostaff 1,243,500.00 1,243,500.00 1,193,500.00
存款及预付款
Depositsandprepayments 182,218.75 202,409.80 257,735.18
应收帐款
Accountsreceivable 82,142,604.03 13,390,585.90 8,281,803.62
现金和银行存款余额
Cashandbankbalances 3,646,433.67 4,606,606.72 5,433,744.55
88,403,006.68 22,998,338.47 21,943,436.14
减去LESS：
流动负债
CURRENT LIABILITIES
银行透支
Bankoverdraft - 623,324.28 -
预收款
Receiptinadvance 40,509.61 40,509.61 -
应收款项, 其中：
Amountdueto: -
子公司
Fellow subsidiary
companies 1,070,037.01 687,370.97 201,974.08
董事
Adirector 37,470.67 - -
债权人和利息
Creditorsandaccruals 70,293,647.53 29,924,564.76 28,211,305.39
应付票据
Billspayable 24,527,880.00 - -
95,969,544.82 31,275,769.62 28,413,279.47
流动资产减去流动负债
NETCURRENT(LIABILITIES) (7,566,538.14) (8,277,431.15) (6,469,843.33)
总资产减去当前负债
TOTAL ASSETS LESS CURRENT
LIABILITIES (4,678,930.44) (5,236,520.26) (3,290,787.55)
资本金和准备金
CAPITAL AND RESERVE
股本
Sharecapital 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
累计(亏损)
Accumulated(losses) (9,478,930.44) (10,036,520.26) (8,090,787.55)
(4,678,930.44) (5,236,520.26) (3,290,787.55)
现金流量表CASHFLOWSTATEMENT
NOTE 2003 2002 2001
说明 HK$ HK$ HK$
经营活动现金流
CASH FLOW FROM OPERATING
ACTIVITIES
经营净现金流入(流出)
Net cash (outflow) from
operation (576,319.09) (1,557,144.80) 2,318,498.83
已取得红利
Dividendreceived - - 69,458.47
已取得利息
Interestreceived 5,366.21 153,736.17 405,503.12
已支付利息
Interestpaid (23,335.40) (6,311.48) (40.04)
经营活动净现金流入(流出)
Net cash (outflow) from
operatingactivites (594,288.28) (1,409,720.11) 2,793,420.38
税TAXATION
已付税款
Taxationpaid (16,320.00) (4,762.00) (13,713.00)
投资活动现金流
CASH FLOWS FROM INVESTING
ACTIVITIES
购买固定资产
Purchaseoffixedassets (49,287.60) (35,980.00) (90,104.00)
销售固定资产
Salesoffixedassets 5,000.00 - -
联营公司清算收取的盈余
Surplus received on
liquidation of associated
company 318,047.11 - -
投资活动净现金流入(流出)
Net cash inflow(outflow) from
investingactivities 273,759.51 (35,980.00) (90,104.00)
现金和现金等价物(减少)
(DECREASE) IN CASH AND CASH
EQUIVALENTS (336,848.77) (1,450,462.11) 2,689,603.38
期初现金和现金等价物
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE
BEGINNING 3,983,282.44 5,433,744.55 2,744,141.17
期末现金和现金等价物
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE
END 3,646,433.67 3,983,282.44 5,433,744.55
现金和现金等价物余额明细
ANALYSIS FO THE BALANCE OF CASH
AND CASH EQUIVALENTS
现金和银行存款余额
Cashandbankbalances 3,646,433.67 4,606,606.72 3,670,560.34
定期存款
Fixeddeposit - - 1,763,184.21
银行透支
Bankoverdraft - (623,324.28) -
3,646,433.67 3,983,282.44 5,433,744.55
(三)财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、编制基础
本财务报告是根据香港标准会计规范,香港公认的会计准则以及香港公司法案的披露要求编制的。本财务报告采用历史成本惯例,对固定资产和联营公司利益的测算做了修改,这一点在下面的会计政策中做了说明。
2、采用新修订的标准会计规范
在编制当年年度的财务报告中第一次采用了下列SSAP,并对其主要影响做了概述：
SSAP1(修订)：财务报告格式
SSAP15(修订)：现金流量报告
3、基本会计准则
(1)联营公司
联营公司不同于子公司,是公司对其持有长期利益,或重大利益的公司,在上述两种情形中,公司通过参加董事会积极地参与管理决策。对联营公司的投资表示为成本减去价值缩减准备金(在适用的情况下)。联营公司业绩合并到财务报告中的只有已收和应收红利。
(2)固定资产和折旧
固定资产是成本减去累计折旧。资产成本包括把资产置于工作条件下或放置到预计使用场所的购买价格和任何可直接归属的成本。在固定资产投入使用后发生的费用,如维修、维护和大修费用,通常记入费用发生期间的损益帐户。如果可以明确证明从使用固定资产可期望的未来经济效益因为发生了这笔费用已经得到了提升,那么此项费用可以资本化为固定资产的增加成本。在资产售出或淘汰后,其成本和累计折旧从帐户中删除,财产处分发生的任何增益或损失代表了销售收益与相关资本的帐面净额的差异。
采用直线折旧法,年折旧率如下：
分类年折旧率
家具、装备和办公设备15%
机动车辆25%
机动船舶15%
计算机硬件和软件33.3%
(3)外币折算
外币货币资产和负债以资产负债表当日的汇率折算为港元。本年度内的外币是以交易当日的汇率折算的。所有汇兑差异都记入损益帐户。
(4)递延税金
针对缴税利润和财务报告中所载利润之间的重大时间差异,递延税金在负债和资本在可预见的未来内可资本化的范围内采用负债方法。
(5)投资
未列出和已列出的长期投资表示为成本减去价值缩减准备金,董事局认为其具有长久性。
(6)现金等价物
现金等价物代表短期,不用通知就可方便地兑换为已知金额的现金,取得时在三个月内到期的易变现的投资；减去从预支日开始应在三个月内偿还的银行预支款。现金等价物包括符合上述标准的外币投资和预支款。
(7)收入确认
在货物提交给客户时确认货物销售。
(8)关联公司
关联公司是一位或多位董事和/或公司重要股东对其拥有受益权或担任可实施重大影响职位的公司。
(四)财务报表主要科目注释
(1)经营利润(亏损)
2003 2002 2001
HK$ HK$ HK$
经营利润（亏损）
（扣除下列费用后）：
银行透支利息 23,335.40 6,311.48 40.04
审计师薪金 24,300.00 24,300.00 24,300.00
折旧 74,368.01 95,113.78 401,776.37
董事薪金：
管理层工资 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他利益 19,719.00 964.00 -
季度费用 600,000.00 600,000.00 600,000.00
经营性土地和建筑租金 858,000.00 858,000.00 240,000.00
增加下列收入后：
已收取的利息 5,366.21 153,736.17 405,503.12
未列出投资所获红利 - - 69,458.47
(2)税金
本年度预计可实现利润的利润税准备金为16%(2002：16%；2001：16%)。因为损益表当日没有重大时间差异,所以没有设立递延税金准备金。
(3)固定资产
家具、装备 计算机硬
和办公设备 件和软件 机动车辆
HK$ HK$ HK$
成本
2002年4月1日 449,559.84 251,183.00 1,746,878.50
增加 1,250.00 35,400.00 -
(财产处理) (20,260.00) (26,528.00) (302,676.00)
2003年3月31日 430,549.84 260,055.00 1,444,202.50
折旧
2002年4月1日 367,434.09 212,143.67 1,746,871.50
本年度折旧 25,817.40 38,823.97 -
（撤消） (15,305.25) (26,526.00) (302,675.00)
2003年3月31日 377,946.24 224,441.64 1,444,196.50
净帐面价值
2003年3月31日 52,603.60 35,613.36 6.00
2002年3月31日 82,125.75 39,039.33 7.00
机动船舶 总计
HK$ HK$
成本
2002年4月1日 3,620,109.68 6,067,731.02
增加 12,637.60 49,287.60
(财产处理) (3,213.62) (352,677.62)
2003年3月31日 3,629,533.66 5,764,341.00
折旧
2002年4月1日 3,607,062.68 5,933,511.94
本年度折旧 9,726.64 74,368.01
（撤消） (3,213.62) (347,719.87)
2003年3月31日 3,613,575.70 5,660,160.08
净帐面价值
2003年3月31日 15,957.96 104,180.92
2002年3月31日 13,047.00 134,219.08
(4)海外联营公司利益
2003 2002 2001
HK$ HK$ HK$
海外未列出股份，成本 - 437,533.66 437,533.66
减去：汇兑损失准备金 - 313,132.63 311,270.68
- 124,401.03 126,262.98
(a)上述联营公司是在中华人民共和国境内组建的有限责任公司,详细情况如下
公司名称 已发和实缴资本 持股比例 主要活动 Contech 国际集装箱 人民币650,000 元 25% 集装箱修理、维护和制造 工程有限公司 联营公司在本年度内清算。
(b)公开收益份额
- 2003 2002 2001
- HK$ HK$ HK$
利润份额减去联营公司亏损 - 76,049.69 36,497.47
联营公司税金 - 22,822.00 10,956.16
利润份额减去税后亏损 - 53,227.69 25,541.31
承上年结余 - 291,207.20 265,665.89
拨入下年度盈余 - 344,434.89 291,207.20
(c) 联营公司净资产份额 - 468,835.92 417,470.18
(5)其他海外未列出投资利益
- 2003 2002 2001
- HK$ HK$ HK$
未列出投资，成本 2,777,777.78 2,777,777.78 2,777,777.78
加：向被投资者支付的预付款 5,649.00 4,513.00 81,217.59
- 2,783,426.78 2,782,290.78 2,858,995.37
(6)股份资本
2003 2002 2001
HK$ HK$ HK$
授权、已发和全部缴付：
4,800,000 普通股，每股1 港元 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
(7)应收款项——董事
董事姓名 期初结余 期末结余 本年度最高结余
HK$ HK$ HK$
林良成先生 - 4,800,000.00 4,800,000.00
(8)应收款项——关联公司
公司名称 期初结余 期末结余 本年度最高结余
HK$ HK$ HK$
LSP 优质水管制造有限公司 135,605.19 135,605.19 135,605.19
LAMSTON 国际投资集团 1,110.00 1,015.00 1,110.00
PONSEN 投资有限公司 - 129.30 129.30
KINGSGRAND 有限公司 - 1,348.25 1,348.25
衬管系统国际集团（香港） 312.35 309.85 530.62
137,027.54 138,407.59
(9)由经营利润(亏损)调整为经营活动净现金(流出)
2003 2002 2001
HK$ HK$ HK$
税前利润(亏损) 573,909.82 (1,927,550.76) 2,172,764.13
调整项：
折旧 74,368.01 95,113.78 401,776.37
固定资产处理增益/(损失) (42.25) 444.57 1.00
投资清算增益 (193,646.08) - (69,458.47)
已收取的利息 (5,366.21) (153,736.17) (405,503.12)
已支付的利息 23,335.40 6,311.48 40.04
在营运资本变动
之前的经营利润(亏损) 472,558.69 (1,979,417.10) 2,099,619.95
减少/(增加)：
存款和预付款 20,191.05 55,325.38 (21,271.01)
应收帐款 (68,752,018.13) (5,108,782.28) 42,949,868.85
员工借款 - (50,000.00) (553,500.00)
子公司应付款项 1,253,223.08 1,317,353.57 (520,507.38)
联营公司应付款项 22.45 873,989.19 (673,016.42)
关联公司应付款项 244.05 (646.40) (113,859.35)
被投资公司应付款项 - 76,704.59 (10,056.19)
董事应付款项 1,112,360.24 1,019,162.38 (650,232.70)
减少/(增加)
子公司应收款项 382,666.04 485,396.89 (453,945.35)
董事应收款项 37,470.67 - -
债权和利息 40,369,082.77 1,713,259.37 (39,834,601.57)
预收款 - 40,509.61 -
应付票据 24,527,880.00 - -
(576,319.09) (1,557,144.80) 2,318,498.83
(10)关联方交易
在一般性商业往来中,该公司在正常交易关联中与其子公司有下列交易：
- 2003 2002 2001
- HK$ HK$ HK$
董事季度费用 600,000.00 600,000.00 600,000.00
租金和费用 858,000.00 858,000.00 240,000.00
三、凯基投资的财务资料
凯基投资自2003年12月18日成立至本报告书签署日时间不足一年,现将其设立时和增资时的验资报告以及截止2004年6月30日未经审计的资产负债简表披露如下：
(一)凯基投资设立时的验资报告
大连卓群会计师事务所接受大连凯基投资有限公司(筹)全体股东委托,对凯基投资(筹)申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了卓群验字［2003］第2068号《验姿报告》,认为：
“截止2003年12月16日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟叁佰万元(RMB23,000,000.00元)。各股东均以货币出资。”
(二)凯基投资增资时的验资报告
大连卓群会计师事务所接受大连凯基投资有限公司委托,对凯基投资的新增注册资本实收情况进行了审验,出具了卓群验字［2004］第2006号《验资报告》,认为：
“截至2004年2月26日止,贵公司已收到股东沈阳东新药业有限公司缴纳的新增注册资本人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000.00元),均为货币出资。”
(三)凯基投资截止2004年6月30日未经审计的资产负债报简表
单位：元
资产 2004/6/30 负债及所有者权益 2004/6/30
货币资金 26,616,900.00 其他应付款 1,500.00
流动资产合计 26,616,900.00 流动负债合计 1,500.00
负债合计 1,500.00
长期投资 21,656,400.00 实收资本 48,000,000.00
其中：长期股权投资 21,656,400.00 资本公积 317,600.00
长期投资合计 21,656,400.00 未分配利润 -45,800.00
所有者权益合计 48,271,800.00
资产合计 48,273,300.00 负债和所有者权益合计 48,273,300.00
四、海洋药业的财务资料
海洋药业自2003年12月18日成立至本报告书签署日时间不足一年,现将其设立时和增资时的验资报告以及截止2004年6月30日未经审计的资产负债简表披露如下：
(一)海洋药业设立时的验资报告
大连卓群会计师事务所接受大连海洋药业有限公司(筹)全体股东委托,对海洋药业(筹)申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了卓群验字［2003］第2069号《验资报告》,认为：
“截止2003年12月16日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟壹佰万元(RMB11,000,000.00元)。各股东均以货币出资。”
(二)海洋药业增资时的验资报告
大连卓群会计师事务所接受大连海洋药业有限公司委托,对海洋药业的新增注册资本实收情况进行了审验,出具了卓群验字［2004］第2005号《验资报告》,认为：
“截至2004年2月18日止,贵公司已收到股东胡晓进缴纳的新增注册资本人民币捌佰万元(RMB8,000,000.00元),均为货币出资。”
(三)海洋药业截止2004年6月30日未经审计的资产负债简表
单位：元
资产 2004/6/30 负债及所有者权益 2004/6/30
货币资金 10,282,200.00 其他应付款
其他应收款 10,000.00 流动负债合计
流动资产合计 10,292,200.00 负债合计
长期投资 8,650,900.00 实收资本 19,000,000.00
其中：长期股权投资 8,650,900.00 资本公积
长期投资合计 8,650,900.00 未分配利润 -56,900.00
所有者权益合计 18,943,100.00
资产合计 18,943,100.00 负债和所有者权益合计 18,943,100.00
五、哈药集团的财务资料
哈药集团为在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600664),其财务资料可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
第十节其他重大事项
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连美罗集团有限公司(盖章)
法定代表人：
(张成海)
二○○四年七月七日
第十一节备查文件
1、美罗集团及其股东的工商营业执照和税务登记证
2、美罗集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、大连美罗集团有限公司股权转让合同
4、大连美罗集团有限公司委托管理协议
5、大连市人民政府关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复(大政［2003］147号文)
6、国务院国有资产监督管理委员会关于大连美罗药业股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复(国资产权［2004］295号)
7、商务部关于同意大连美罗集团有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复(商资批［2004］867号)
8、关于大连美罗集团有限公司的合资经营合同
9、中外合资大连美罗集团有限公司章程
10、美罗集团2001年会计报告及2002、2003年审计报告
11、西域投资截止2003年3月31日、2002年3月31日、2001年3月31日财政年度的财务报告和审计报告
12、凯基投资设立和增资时的验资报告
13、海洋药业设立和增资时的验资报告
14、美罗集团持有或买卖美罗药业股份的说明及证明
15、美罗集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖美罗药业股份的说明及证明
16、辽宁天合律师事务所出具的法律意见书
上述备查文件备置于上海证券交易所、美罗药业证券投资部。
