大连美罗药业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年6月25日上午在大连美罗大酒店四楼会议室召开,应到会董事十一人,实到九人。董事李时海因出国不能参会,他授权委托董事刘志昆代为出席会议并行使表决权；独立董事侯月红因健康原因不能参会,她授权委托独立董事范晓宇代为出席本次会议并行使表决权。会议由公司董事长张成海先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    原第九十三条为：董事会由11名董事组成,设董事长一人。董事会设独立董事三至四人。

    现第九十三条修改为：董事会由12名董事组成,设董事长一人。董事会设独立董事四人。

    二、《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,我公司董事会应增补一名独立董事。公司董事会提名戴大双女士为第二届董事会独立董事候选人。

    以上两项议案需经公司股东大会审议。

    三、《关于召开二OO三年第一次临时股东大会的议案》

    (一)会议时间：2003年7月29日 星期二 上午9：00

    (二)会议地点：大连美罗大酒店四楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    (四)参会对象：

    凡于2003年7月18日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

    (五)会议登记方法

    1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；

    2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记；

    3、登记地点：大连美罗大酒店806室公司证券投资部

    联系电话：0411-3631991-806,0411-3686363

    传真：0411-3686363

    联系人：王刚刘艳

    4、登记时间：2003年7月21日至22日(上午9：00-11：00,下午1：00-4：00)

    (六)其他

    会期一天,食宿及交通费自理。

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席大连美罗药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    回执

    截止2003年月日,我单位(个人)持有大连美罗药业股份有限公司股票股,拟参加公司2003年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：股东帐号：

    股东签名(盖章)：

    2003年月日

    

大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO三年六月二十五日

    附件1：

    独立董事候选人戴大双女士简历

    戴大双,女,1951年1月出生,河北清县人,大连理工大学教授,博士生导师。主要从事技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理、技术进步理论与测量方法的研究。

    1972年-1975年,大连工学院机制专业学生；

    1975年-1980年,大连工学院政教室见习助教；

    1980年-1985年,大连工学院管理工程系助教；

    1985年-1987年,西安交通大学管理学院攻读硕士研究生并获工学硕士学位；

    1987年至今一直任教于大连理工大学管理学院,历任大连理工大学管理学院总支副书记、书记、常务副院长等职务。现任大连理工大学技术经济研究所所长,大连理工大学项目管理研究中心主任、大连市妇联副主席、辽宁省经济管理教育协会副会长。

    附件2：

    大连美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连美罗药业股份有限公司董事会现就提名戴大双为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连美罗药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连美罗药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO三年六月二十五日于大连

    附件3：

    大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴大双,作为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连美罗药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴大双

    二OO三年六月十二日于大连

    附件4：

    大连美罗药业股份有限公司独立董事意见函

    鉴于大连美罗药业股份有限公司第二届董事会第七次会议提议的《关于提名公司独立董事候选人的议案》,本人基于独立董事的判断立场,就该事项发表如下意见：

    本人已认真审阅了公司有关第二届董事会独立董事候选人戴大双女士的简历材料,认为她符合任职资格要求的各项条件,未发现有依法不适宜担任公司独立董事的情形。同时,提名程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定,因此,本人同意第二届董事会独立董事候选人的提名。需要说明的是：新增独立董事的任职资格,尚需报经中国证监会、大连特派办、上海证券交易所审核。股东大会选举独立董事时,公司董事会应就上述机构对于独立董事候选人是否提出异议作出专门说明。

    

大连美罗药业股份有限公司独立董事

    侯元琨、范晓宇、侯月红

    二OO三年六月二十五日