本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连美罗药业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年5月26日上午九时在大连美罗大酒店四楼会议室召开,应到会董事九人,实到七人。公司四名监事、部分高级管理人员以及三名独立董事候选人列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张成海先生主持,会议审议通过了如下决议：

    一、《大连美罗药业股份有限公司章程修改议案》

    二、《大连美罗药业股份有限公司股东大会议事规则》

    三、《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则》

    四、《大连美罗药业股份有限公司独立董事工作制度》

    五、《大连美罗药业股份有限公司信息披露管理规则》

    六、《大连美罗药业股份有限公司关联交易实施细则》

    七、《大连美罗药业股份有限公司总经理工作细则》

    八、《大连美罗药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》

    九、《大连美罗药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》

    十、《大连美罗药业股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》

    十一、《大连美罗药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

    （第一至第十一项议案的详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

    十二、《大连美罗药业股份有限公司董事会换届选举的议案》（董事候选人简历见附件1）

    公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,董事会需要进行换届选举。董事会提名张成海、刘志昆、安波、王宏、李爱华、李时海、张海盛、胡晓进等八人为公司第二届董事会董事候选人。

    十三、《大连美罗药业股份有限公司提名第二届董事会独立董事候选人的议案》（独立董事候选人简历见附件2）

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规章的规定,董事会提名侯元琨、范晓宇、侯月红为公司第二届董事会独立董事候选人。

    十四、《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗大酒店签订房屋租赁协议的议案》

    大连美罗药业股份有限公司与大连美罗大酒店签订《房屋租赁协议书》,租赁大连美罗大酒店1,845平方米的酒店写字间,租赁期限自2002年5月26日至2004年5月25日,年租金为人民币90万元。

    关联董事两人回避此项议案的表决

    十五、《大连美罗药业股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检发现问题的整改报告》（见公司董事会公告2002-009）

    十六、《投资成立上海美罗医药有限责任公司的议案》

    公司拟以自有资金900万元与上海浦东新区医药药材有限公司共同投资成立上海美罗医药有限责任公司。该公司注册资本1,000万元,我公司出资占该公司注册资本的90%；上海浦东新区医药药材有限公司出资100万元,占该公司注册资本的10%。该公司经营范围为：中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。

    十七、《关于授权董事会筹备新股发行的提案》

    为确保公司主营医药业务经营规模的快速拓展和盈利能力的进一步提高,公司计划增发不超过4,000万股A股,拟募集资金4亿元人民币。募集资金拟投资四个项目：一、投资2亿元人民币在上海建立美罗药品物流配送中心。二、投资1.2亿元人民币在大连建设美罗药品物流配送中心。三、投资2,000万元人民币建设肽类产品提取项目。四、对医药零售连锁经营网络建设项目追加投资6,000万人民币。为了便于此项工作的顺利进行,提请公司股东大会授权董事会开始进行新股发行的筹备工作。

    十八、《关于变更董事会秘书的议案》（董事会秘书简历见附件1）

    本公司董事会秘书唐大勇同志,因本人健康原因向董事会提出辞职,请求不再担任董事会秘书职务。为了确保工作的连续性,由董事长提名孙安民同志担任本公司董事会秘书职务。

    十九、关于召开2002年第一次临时股东大会的通知

    （一）会议召开时间及地点

    时间：2002年6月27日上午9时

    地点：大连美罗大酒店四楼会议室

    （二）会议内容

    一、审议《大连美罗药业股份有限公司章程修改议案》

    二、审议《大连美罗药业股份有限公司股东大会议事规则》

    三、审议《大连美罗药业股份有限公司关联交易实施细则》

    四、审议《大连美罗药业股份有限公司董事会换届选举的议案》

    五、审议《大连美罗药业股份有限公司提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

    六、审议《关于授权董事会筹备新股发行的提案》

    七、审议《大连美罗药业股份有限公司监事会换届选举的议案》

    （三）出席会议对象

    1.截止2002年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东或其授权代表；

    2.本公司董事、监事及高级管理人员；

    3.本公司聘请的律师。

    （四）会议登记方法

    1.符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；

    2.符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记；

    3.登记地点：大连美罗大酒店806室公司证券投资部

    联系电话：0411-3631991-806,0411-3686363

    传真：0411-3686363

    联系人：王刚刘艳

    4.登记时间：2002年6月20日至21日（上午9：00-11：00,下午1：00-4：00）

    （五）其他

    会期一天,食宿及交通费自理。

    特此公告

    

大连美罗药业股份有限公司

    董事会

    二OO二年五月二十六日

    附件1

    董事候选人简历

    张成海：男,41岁,中共党员,工商管理硕士,副主任药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁省“九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会副会长、辽宁医药行业协会副会长等职务。现任本公司董事长、总经理、大连医药集团有限公司董事长。

    刘志昆：男,43岁,中共党员,研究生毕业,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,集团公司董事。现任本公司董事、大连医药集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。

    李时海：男,48岁,中共党员,研究生毕业,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务,曾获大连市劳动模范荣誉称号。现任本公司董事、副总经理、大连美罗大药厂总经理、大连医药集团有限公司董事。

    王宏：女,34岁,工商管理硕士,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理,大连医药大厦总经理等职务,曾被评为大连市精神文明建设先进个人、大连市三八红旗手、大连市劳动模范,辽宁省第九届人大代表。现任本公司董事、副总经理,大连美罗股份医药大厦总经理和大连美罗大药房连锁有限公司总经理。

    安波：男,40岁,中共党员,研究生毕业,主管药师。曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任本公司董事、副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理。

    李爱华：女,48岁,中共党员,大专,主管药师。曾任大连市医药公司党委宣传部部长、党办主任,大连医药保健品公司副经理、书记,大连医药集团医药商店经理,大连医药集团药品公司经理。现任本公司董事、大连美罗股份药品公司总经理。

    张海盛：男,41岁,中共党员,研究生毕业,高级政工师。曾任海军威海水警区独立船中队船长,海军大连水警区后勤部船长、副中队长、参谋,大连医药集团仓储公司经理、书记,大连制药厂副厂长、党委书记。现任本公司董事,大连美罗大药厂副总经理、党委书记。

    胡晓进：男,44岁,中共党员,教育学硕士,副教授。曾任沈阳体育学院讲师、副教授,华远公司副总经理,大连天马制药公司总经理,沈阳天马医药工程设备有限公司董事长。现任本公司董事,大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长。

    董事会秘书简历

    孙安民,39岁,1985年毕业于沈阳工业学院企业管理系并获得学士学位,同年分配到大连市财政局工交企业处。1992年入党,1993年考取全国会计师专业资格证书,1995年任大连市国有资产管理局产权处副处长,1998年任大连市人民政府稽查特派员办事处特派员助理,2001年任大连市国有资产管理局企业处副处长,主持企业处工作。2002年5月任大连美罗药业股份有限公司总经理助理。

     大连美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连美罗药业股份有限公司董事会现就提名侯元琨先生、范晓宇先生、侯月红女士为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连美罗药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连美罗药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO二年五月十五日于大连

     大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人侯元琨,作为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连美罗药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：侯元琨

    二OO二年五月十五日于大连

     大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范晓宇,作为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连美罗药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范晓宇

    二OO二年五月十五日于大连

     大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人侯月红,作为大连美罗药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连美罗药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：侯月红

    二OO二年五月十五日于大连

    附件2

    独立董事候选人简历

    侯元琨：男,出生于1943年9月,中共党员,本科学历。历任：大连化学工业公司经济研究室副主任,大连化学工业公司企业管理处副处长,大连市企业管理培训中心主任。现任大连市政府经济研究中心工业室主任、研究员。

    侯月红：女,出生于1969年10月,民革党员,本科学历。历任：大连第二有机化工厂外籍专家秘书,大连长城律师事务所律师,大连威特律师事务所律师。现任,上海虹桥律师事务所大连分所律师。

    范晓宇：男,出生于1965年4月,中共党员,硕士学历,工商管理博士（DBA）在读,注册会计师,证券注册会计师,注册资产评估师,注册税务师。历任：大连会计师事务所审计员,大连中华会计师事务所部门经理,大连环宇联合会计师事务所主任会计师。现任,大连环宇咨询有限公司董事长,普诺门特（大连）管理咨询有限公司执行董事。