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重要提示:
1、发行对象：大连美罗集团有限公司(以下简称"美罗集团")
2、认购方式：资产认购
大连美罗药业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事会于2007年7月17日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二次临时会议的通知。会议于2007年7月24日上午在公司四楼会议室召开,应到会董事9人,实到7人。董事李时海及独立董事侯月红未能出席本次会议,侯月红委托独立董事范晓宇代其参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张成海先生主持。
会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年11月24日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票预案的议案》
由于该预案涉及向公司控股股东美罗集团非公开发行A股股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事张成海先生回避该预案的表决,由6名非关联董事进行表决,表决结果如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4500万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东美罗集团。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
5、定价方式或价格区间
本次发行价格将不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%；最终发行价格将由公司股东大会形成决议授权董事会,在不低于上述发行价格下限的情况下,根据发行当时的市场状况与美罗集团和保荐机构协商确定。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行完毕后,美罗集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
7、募集资金用途
本次发行不涉及募集现金,全部新发行股票用于收购美罗集团持有大连美罗中药厂有限公司(以下简称"美罗中药厂")96.4％的股权。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后,由公司新老股东共同享有本发行前的滚存利润。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后的6个月内实施,具体由公司与保荐机构协商确定。
公司3名独立董事事前认可本方案,一致同意将本方案提交董事会审议并发立意见：本次非公开发行股票的方案可行,美罗集团以持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次新发行的全部股票的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
(三)审议通过了《关于非公开发行股票可行性分析的议案》
1、目标资产的基本情况
美罗中药厂是一家以传统中医药理论与现代科学技术相结合,利用天然中医药和海洋药物生产中药产品的现代化制药企业。前身为大连中药厂,创建于1956年。1999年9月9日,大连中药厂改制。 2003年11月25日,更名为"大连美罗中药厂有限公司"。现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号,是国家二十一家重点中药厂之一。2007年2月18日,被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一,在18个定点采购品种中独占4个品种。
截至2006年12月31 日,美罗中药厂总资产20,707万元,净资产9,940万元；2006年度净利润1,791万元(以上数据未经审计)。预计2007年净利润2,400万元,2008年净利润3,000万元。
2、本次非公开发行股票的重要性和必要性
(1)实现美罗集团医药类资产的整体上市,提高公司核心竞争力。
(2)拟收购的美罗集团资产优良,能够提升公司盈利水平。
(3)通过收购进一步优化公司生产和销售流程,降低成本。
3、本次非公开发行对公司的影响
(1)依据目标资产的相关资料,公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析(具体数据以目标资产经审计、评估、盈利预测审核的结果为准),认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力,为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
指标项目 2006年度 2007年度(预计,发行前) 2007年度(预计,发行后) 2008年度(预计,发行后)
股本(万股) 13,700 13,700 18,200 18,200
净利润(万元) 1,782 2,143 2,721 5,499
股东权益(万元) 58,764 60,907 69,485 72,106
每股净资产(元/股) 4.29 4.45 3.81 3.96
加权平均每股收益(元/股) 0.13 0.16 0.19 0.30
加权平均净资产收益率 3.03% 3.52% 4.35% 7.62%
(2)本次非公开发行完成后,公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开,在机构、业务方面独立,公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
(3)本次非公开发行完成后,美罗集团持股比例将会提高,公司股权结构随之发生变化,公司章程也将作出相应调整。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,美罗集团以持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次非公开发行的全部股票构成本公司与美罗集团之间的关联交易,关联董事张成海先生回避了对此预案的表决,由6名非关联董事进行表决。
公司3名独立董事事前认可本预案,一致同意将本预案提交董事会审议,并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事项,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、授权办理本次发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及变更工商登记事宜；
7、本授权自中国证监会核准本次发行后的6个月内有效。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
在目标资产的审计、评估以及盈利预测审核完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,同时编制非公开发行预案补充公告,提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会核准后方可实施。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年7月24日
