本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连美罗药业股份有限公司监事会于2007年7月17日以传真的方式向全体监事发出了召开公司第三届监事会第八次会议的通知。会议于2007年7月24日下午13时整在公司四楼会议室召开,应到监事5 名,实到监事5 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席于泽雪主持。

    会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票可行性分析的议案》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    [注：以上议案的详细内容参见《大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告》及《大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》]

    作为公司监事,我们对上述议案进行了审核,并发表意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票方案是可行的,涉及关联交易事项的决策和表决程序遵循了公平、公正、诚信的原则,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

    2、公司董事会在审议上述涉及关联交易事项时,实行了关联董事回避原则,表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、公司本次非公开发行股票,不仅实现了美罗集团医药类资产的整体上市,而且有利于增强公司盈利水平,提高公司核心竞争力,公司的长期可持续发展打下坚实的基础。

    特此公告。

    大连美罗药业股份有限公司监事会

    2007年7月24日