特 别 提 示

    1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。与本次发行相关的未决事项,公司董事会将另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。

    2、本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象为公司控股股东美罗集团。

    3、与本次发行相关的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

    4、本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

    释 义

    除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：

    美罗药业、公司、本公司..........指大连美罗药业股份有限公司

    公司董事会......................指大连美罗药业股份有限公司董事会

    美罗集团........................指大连美罗集团有限公司

    本方案..........................指公司本次非公开发行股票的预案

    本次发行........................指公司本次非公开发行不超过4,500万股的行为

    目标资产........................指美罗集团持有美罗中药厂94.6%股权

    资产认购合同....................指《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限公司资产认购合同》

    中国证监会......................指中国证券监督管理委员会

    交易所..........................指上海证券交易所

    元、万元........................指人民币元、人民币万元

    第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、本次发行的背景与目的

    为提高公司市场竞争力,增加新的利润增长点,公司拟向美罗集团非公开发行不超过4,500万股A股,美罗集团以其持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次发行的全部股票。发行价格为不低于董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。

    二、发行对象及其与公司的关系

    本次发行对象是公司控股股东美罗集团。

    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    1、发行股份的价格及定价原则

    本次发行股票价格不低于董事会决议公告之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%,具体价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、发行数量

    本次发行股票数量不超过 4,500 万股(含 4,500 万股),美罗集团以美罗中药厂96.4％股权(定价最终数据以备案评估报告书为准)认购的本次发行的全部股票。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    3、限售期

    本次发行完毕后,美罗集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    四、本次发行是否构成关联交易

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,美罗集团以持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次发行的全部股票构成本公司与美罗集团之间的关联交易。

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,美罗集团是公司控股股东；本次发行完成后,美罗集团持股比例将会提高,仍为公司控股股东,公司控制权不会发生变化。

    六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    1、本方案尚需本公司股东大会的审议批准；

    2、本方案需获得中国证监会的核准；

    第二节 发行对象

    一、发行对象的基本情况

    发行对象：大连美罗集团有限公司

    法人代表：张成海

    注册资本：7,484万元

    注册地址：大连市中山区中山路112号

    二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

    三、主要经营情况

    美罗集团是一个以药品制造和药品流通为核心业务的大型综合性集团化企业,主要经营化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、 保健品批发及零售、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。截至 2006年12月31日,美罗集团总资产314,490.42万元,净资产83,639.27万元。

    四、发行对象受处罚情况

    根据美罗集团出具的承诺说明,最近5年美罗集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    五、对关联交易和同业竞争的影响

    本次发行构成公司与美罗集团的关联交易,发行完成后,美罗集团旗下的现有医药类资产将全部进入本公司,美罗集团将不再从事与目标资产相同的业务。因此,本次发行不会导致公司与美罗集团之间的同业竞争。

    六、发行对象与上市公司之间的重大交易情况

    2007年6月19日,公司将持有的松原市美罗药业有限责任公司60%股权转让给美罗集团,转让金额为人民币1560万元。此项关联交易,已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

    七、资产认购合同的主要内容

    1、合同主体

    合同主体为美罗集团、美罗药业。

    2、认购方式及支付方式

    公司本次发行股票数量不超过4,500万股,发行价格将不低于董事会会议公告之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%,美罗集团以美罗中药厂96.4%股权认购本次发行的全部股票。

    4、合同的生效条件及生效时间

    双方已经正式签署合同,并且妥当完成下述有关事项时合同生效。

    ①美罗药业股东大会批准本次发行；

    ②中国证券监督管理委员会核准本次发行；

    5、违约责任条款

    任何一方对因其违反正式合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

    6、目标资产价格及其定价依据

    目标资产价格将以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估的资产净值确定。

    7、与资产相关人员的安排

    (1)资产相关人员由美罗药业随资产一并接收,美罗药业于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的协议书。

    (2)上述人员在退休前发生解除劳动合同书,涉及补偿事宜的,由美罗集团和美罗药业按公司的补偿规定执行。

    第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司的影响及可行性分析

    一、目标资产的基本情况

    美罗中药厂是一家以传统中医药理论与现代科学技术相结合,利用天然中医药和海洋药物生产中药产品的现代化制药企业。前身为大连中药厂,创建于1956年。1999年9月9日,大连中药厂改制。 2003年11月25日,更名为“大连美罗中药厂有限公司”。现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号,是国家二十一家重点中药厂之一。2007年2月18日,被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一,在18个定点采购品种中独占4个品种。

    截至2006年12月31 日,美罗中药厂总资产20,707万元,净资产9,940万元；2006年度净利润1,791万元(以上数据未经审计)。预计2007年净利润2,400万元,2008年净利润3,000万元。

    1、主要产品

    伤科接骨片,是美罗中药厂独有专利配方、国家中药保护品种,也是美罗中药厂核心产品,被无数骨伤科患者誉为“东方圣药”,单品种销售收入2007年将超过2亿元。此外,海洋胃药、牛黄宁宫片、醒脑安神片、蟾麝救心丸、滋补生发片、珠珀安神丹也均为中药厂独家研制产品。其中牛黄宁宫片是我国目前唯一用于治疗精神疾患的纯中药制剂,疗效显著,无毒副作用,被评为全国首届百病克星铜奖；国家优质产品银质奖；醒脑安神片获国家优质产品银质奖；蟾麝救心丸被评为全国首届百病克星银质奖；鱼鳞病片、珠珀安神丹被首次列为国家中药保护产品、百种产品万家评满意产品,并已获国家专利。这些产品疗效确切,具有较高品牌知名度和市场认知度。

    2、股权结构

    美罗中药厂注册资本9,600万元,大连美罗集团有限公司占96.4%,大连市国有资产管理委员会占3.6%。

    3、前三年简要财务数据(未经审计)

    单位：万元

    二、本次发行的重要性和必要性

    1、实现美罗集团医药类资产的整体上市,提高公司核心竞争力。

    通过本次非公开发行,美罗集团将其优质资产投入本公司,将会进一步扩大公司产品线,完善了公司的产业链,降低了市场价格波动的风险,促进公司经营业绩的稳定并保持发展的能力。收购完成后,美罗集团医药类资产将实现整体上市,使公司自身规模和实力迅速扩大,提高了竞争能力,有助于产业的健康发展。

    2、拟收购的美罗集团资产优良,能够提高公司盈利水平。

    美罗集团本次拟注入的美罗中药厂,已具有一定生产规模,装置技术水平处于国内领先水平,其主打产品伤科接骨片在伤科类产品中占全国市场份额的前3位,保持在国内领先地位。本次发行完成后,将进一步提升美罗药业在行业中的核心竞争力和综合实力,为公司增加了新的利润增长点。

    3、通过收购进一步优化公司生产和销售流程,降低成本。

    目前,美罗大药厂和美罗中药厂在同一厂区内,收购完成后,可以通过公共辅助系统、生产、销售、物流的整合,进一步优化资源配置,降低生产成本。

    本次收购资产预计进入公司后将大幅提升公司每股收益水平,有利于保护公司全体股东利益。

    三、本次发行对公司的影响

    1、对公司可持续发展的影响

    依据目标资产的相关资料,公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析(具体数据以交易标的经审计、评估、盈利预测审核的结果为准),认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力,为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。

    注：2007年和2008年盈利预测数据基础：

    (1) 2007年度(预计,发行后)数据系假设收购美罗集团资产于今年9月底完成交割,合并9－12月净利润600万元；

    (2) 2008年度(预计,发行后)数据系假设收购美罗集团资产于今年底完成交割,2008年中药厂的净利润不低于3000万元；

    (3) 本次发行数量按照4,500万股计算,发行价格暂按董事会决议公告前20天收盘价算术平均值8.65元的90%计算。

    2、对公司治理的影响

    本次发行完成后,公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开,在机构、业务方面独立,公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。

    本次发行完成后,美罗集团持股比例将提高,公司股权结构也随之发生变化,公司章程也会作出相应调整,预计主要体现在股东结构、注册资本等方面,具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。

    3、本次发行完成后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。

    4、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人的担保的情形

    作为上市公司,本公司严格按照中国证监会有关精神,规范运作,公司的资金或资产没有被美罗集团及其关联人占用,公司也没有为美罗集团及其关联人提供过担保。本次发行完成后,公司将继续严格执行国家法律和中国证监会的相关规定,坚决杜绝违规资金占用和违规担保行为,确保广大投资者的利益。

    四、美罗药业负债结构

    截止2006年12月31日,美罗药业资产负债率为45.83 %,负债属合理水平。本次发行完成后,美罗中药厂负债是随资产进入,符合匹配原则,不存在不合理增加负债的情况。待本公司备考审计报告完成后,再补充披露资产负债结构的情况。

    五、本次发行和资产交易相关的风险说明

    投资者在评价公司本次发行时,除方案中提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    1、审批风险

    本次发行需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

    2、政策风险

    随着医疗卫生体制改革的不断深化,医药企业结构性矛盾日益突出。在药品降价、反商业贿赂、规范药品市场大整顿等一系列医药政策的影响下,同质化竞争,利润不断降低,增长停滞,整个医药行业形势不容乐观。

    3、管理风险

    本次发行完成后,美罗中药厂相关资产、业务和人员将进入公司,如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    4、股市风险

    本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。

    为此,本公司提醒投资者,须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险,公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。

    第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明

    一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明

    1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定

    (1)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%,具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

    (2)控股股美罗集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

    (3)公司本次发行股票收购美罗集团持有美罗中药厂96.4%股权,符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

    (4)本次发行不导致公司控制权发生变化

    2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

    (1)本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (2)公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

    (3)公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    (4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

    (5)公司及现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

    (6)最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

    (7)公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    二、本次发行完成后公司符合上市条件的说明

    根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易收盘价算术平均值的90%的发行价测算,本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外,本次发行不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此,本次发行完成后,公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

    三、目标资产合规性说明

    1、美罗集团承诺其对目标资产享有充分的所有权及其他一切相关权力。

    2、美罗中药厂在相同管理人员之下运营已超过一个会计年度。

    3、本次发行获得证监会核准后,目标资产可以在约定期限内办理完过户手续,不存在现实或可预见的重大不利变化。

    4、本次发行完成后,公司对目标资产享有实际控制权。

    四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

    本次发行符合中国证监会规定的其他条件和程序,有关各方将及时履行法定义务。

    第五节 经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要

    目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    2007年7月24日

    证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号： 2007-013

    大连美罗药业股份有限公司

    关于非公开发行股票

    涉及重大关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、大连美罗药业股份有限公司(以下简称“公司”、或“本公司”)拟向控股股东大连美罗集团有限公司(以下简称“美罗集团”)非公开发行A股股票。

    2、本次发行股票的数量不超过4,500万股(含4,500万股)。

    3、本次发行的股票用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司(以下简称“美罗中药厂”)96.4％股权。

    3、本次发行完成后,美罗集团认购的股票在三十六个月内不得转让。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。对本次发行有关未决事项司公董事会将另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。

    2、本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象为公司控股股东美罗集团。美罗集团拟以美罗中药厂96.4％股权购本次发行的全部股票。

    3、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

    4、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

    一、本次关联交易概述

    1、交易的基本情况

    美罗集团以其持有的大连美罗中药厂有限公司(以下简称“美罗中药厂”)96.4％股权认购公司拟非公开发行的全部股票,发行数量不超过4,500万股(含4,500万股)。股票的发行价格将不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%；最终交易价格将由公司股东大会形成决议授权董事会,在不低于上述价格下限的情况下,根据发行当时的市场状况与美罗集团和保荐机构协商确定。

    本次交易完成后,美罗集团认购的股份在三十六个月内不得转让。锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

    由于本次交易构成本公司与美罗集团之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事张成海先生回避该议案的表决。在股东大会审议该项议案时,控股股东将不参与对此项议案的表决。

    本次交易尚需公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    2、关联方介绍

    大连美罗集团有限公司,1981年11月16日成立,注册资本7,484万元,是一个以药品制造和药品流通为核心业务的大型综合性集团化企业,主要经营化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、 保健品批发及零售、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。截至 2006年12月31日,美罗集团总资产314,490.42万元,净资产83,639.27万元。

    3、交易标的情况介绍

    本次交易标的为：美罗集团持有美罗中药厂96.4％的股权。

    美罗中药厂是一家以传统中医药理论与现代科学技术相结合,利用天然中医药和海洋药物生产中药产品的现代化制药企业。前身为大连中药厂,创建于1956年。1999年9月9日,大连中药厂改制。 2003年11月25日,更名为“大连美罗中药厂有限公司”。现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号,是国家二十一家重点中药厂之一。具备年生产片剂4亿片、颗粒5000万袋、胶囊4亿粒、口服液5000万支、水丸、蜜丸2亿粒,中药提取粉碎2000余吨的生产能力。已经形成了自行开发研究、生产制造、质量检测、现代化的物流中心进行物资储运、产品销售及售后服务等完整的生产经营体系,并成功建立了一个以信息化为手段、以成本控制为中心、以科学生产为方式、以提高质量为保证、以创造效益为目标的完整的现代企业经营机制。2007年2月18日,被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一,在18个定点采购品种中独占4个品种。

    截至2006年12月31 日,美罗中药厂总资产20,707万元,净资产9,940万元；2006年度净利润1,791万元(以上数据未经审计)。预计2007年净利润2,400万元,2008年净利润3,000万元。

    二、本次关联交易主要内容和定价政策

    1、交易双方：美罗集团、美罗药业

    2、交易标的：美罗集团持有美罗中药厂94.6％的股权。

    交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

    3、定价原则：以上资产的定价将根据国家法律法规的要求,并参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果(评估基准日为2007年6月30日),由交易双方协商确定最终价格。

    4、交易方式：美罗集团以其持有的美罗中药厂96.4％股权认购本公司拟非公开发行的全部股票,发行数量不超过4,500万股(含4,500万股)。

    5、交易成立条件：

    ①本次非公开发行股票预案尚需本公司股东大会的审议批准。

    ②本次非公开发行股票预案需获得中国证监会的核准。

    三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    1、交易的动因

    为提高公司综合竞争力,实现公司可持续发展等方面具有重要意义。

    2、交易的必要性

    (1)实现美罗集团医药类资产的整体上市,提高公司核心竞争力。

    (2)拟收购的美罗集团资产优良,能够提高公司盈利水平。

    (3)通过收购进一步优化公司生产和销售流程,降低成本。

    3、交易对公司的影响

    (1)依据目标资产的相关资料,公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析(具体数据以交易标的经审计、评估、盈利预测审核的结果为准),认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力,为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。

    (2)本次交易完成后,公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开,在机构、业务方面独立,公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。

    (3)本次交易完成后,美罗集团持股比例将会提升,公司股权结构随之发生变化,公司章程也将作出相应调整。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,认为本次非公开发行股票的方案可行；同意将上述事项提交董事会审议；认为本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    五、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二次临时会议决议；

    2、关联交易独立董事事前认可函；

    3、独立董事意见书。

    特此公告。

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    2007年7月24日