大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年6月19日上午9时在公司四楼会议室召开,应到会董事9人,实到7人,独立董事侯月红和董事李时海因工作原因没有出席本次会议,侯月红委托独立董事范晓宇代其参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事长张成海先生主持了会议。

    经会议认真审议,以投票表决的方式通过以下议案：

    一、《关于公司转让松原市美罗药业有限责任公司股权的议案》

    公司拟将松原美罗60%股权转让给大连美罗集团有限公司,转让金额为人民币1560万元。

    由于公司董事张成海为本次关联交易的关联方大连美罗集团有限公司的董事,作为关联董事回避此项议案的表决。

    公司独立董事事前认可本次关联交易,并发表独立意见,认为：本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易的审议、决策程序合法,交易对公司调整资产结构、集中资源发展主业具有积极作用,符合公司、公司股东尤其是中小股东利益。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,回避1票。

    二、《关于修改大连美罗药业股份有限公司信息披露制度的议案》

    为了加强对公司信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及《公司章程》的规定,公司拟对《大连美罗药业股份有限公司信息披露制度》进行全面修改,主要增加：设立信息批露常设机构,信息披露事务管理制度的制定、实施与监督；信息披露事务管理制度等内容。(修改后的《大连美罗药业股份有限公司信息披露制度》见上海证券交易所网站。)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、《关于公司董事变动的议案》

    因工作变动原因,董事李时海先生提出辞去公司董事职务。董事会提名赫英明女士担任公司董事职务。(赫英明女士简历见上海证券交易所网站。)

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    2007年6月19日

    附件一

    赫英明女士简历

    赫英明,女。1965年12月1日出生。1989年毕业于哈尔滨工业大学,本科学历。曾任航天工业部三院工程师,北京经易投资有限公司副总经理,大连美罗集团有限公司总经理、现任大连美罗集团有限公司总裁。