本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容及提示：

    ●本次会议无否决和修改的议案

    ●本次会议无新的议案提出表决

    大连美罗药业股份有限公司2006年年度股东大会由公司董事会召集,于2007年5月31日上午9点在公司二楼会议室以现场会议方式召开,出席会议的股东及股东代理人5名,代表股份75,000,000股,占公司总股本的54.74％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张成海先生主持,公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。

    经大会审议,以现场投票方式表决通过了列入会议议程的各项议案。表决结果如下：

    一、《公司2006年度董事会工作报告》

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    二、《公司2006年度总经理工作报告》

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    三、《公司2006年度报告全文及摘要》

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    四、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    五、《公司2006年度利润分配预案》

    经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计,报告期内公司实现净利润17,824,597.33元,提取10％法定盈余公积金1,690,212.28元,本年度可供股东分配的利润为16,134,384.95元,减去股权分置改革时期转作股本的普通股股利22,774,858.89元,加上上年未分配利润82,114,001.05元后,累积可供股东分配利润75,473,527.21元。公司董事会决定公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    六、《关于修改公司章程的议案》

    1、原《章程》第六条内容为：公司注册资本为人民币11,500万元。

    现修改为：公司注册资本为人民币13,700万元。

    2、原《章程》第十九条内容为：公司股份总数为11,500万股,均为普通股。

    现修改为：公司股份总数为13,700万股,均为普通股。

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    七、《关于修改公司监事会议事规则的议案》

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    八、《关于续聘会计师事务所的议案》

    作为审计机构,北京天华中兴会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定,恪尽职守、勤勉尽责,认真完成公司2006年度的审计工作,建议继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司承担本公司2007年度会计报表审计工作。

    同意75,000,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100％,反对0股,弃权0股。

    范晓宇先生代表公司独立董事向大会做了《独立董事2006年度述职报告》。

    本次会议经辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师现场见证,并出具了法律意见书(法律意见书全文说见上海证券交易所网站HTTP：／／WWW.SSE.COM.CN),认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时议案,会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议

    2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书

    特此公告

    大连美罗药业股份有限公司

    2007年5月31日