每日必读兰州铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2005年3月29日上午9:00在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事八人，公司独立董事康义因公未能出席，全权委托独立董事李佩毅表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论，会议就下述事项作出决议：
一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《2004年董事会工作报告》；
三、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
四、审议通过了《公司2005年度预算》；
五、审议通过了《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；
2004年度财务决算：完成产品产量：铝锭15.55万吨，铝材产量4.31万吨。实现主营业务收入258731万元，实现利润总额12633万元，净利润10759万元。
2005年度财务预算：计划完成产品产量：铝锭16.30万吨，铝材4.20万吨。实现主营业务收入254285万元。
六、审议通过了《关于2004年度利润分配的议案》；
经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现利润总额126,334,770.91元，净利润107,586,030.11元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定本次利润分配预案如下：
按照本年度净利润的10％比例分别提取法定盈余公积金10,772,029.33元，提取法定公益金10,772,029.33元，提取任意盈余公积10,772,029.33元之后，剩余利润不进行分配，用于补充项目建设资金。
本公司独立董事就2004年度公司利润分配方案发表以下独立意见：鉴于公司近期电解铝技改工程和自备电厂项目陆续投资建设，资金需求较大。项目建成后，有利于形成规模效益，解决公司的用电及价格问题，效益显著，有利于公司及中小投资者的利益。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。
八、审议通过了《关于2004年公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；
2004年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核及结果具体情况如下：20万元以上5人，10万元－20万元4人，10万元以下3人，以上报酬总额为2217342.88元。
另外，监事长焦振东先生，董事罗则中先生和纪清和先生未在公司领取报酬。
本公司独立董事就2004年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果发表以下独立意见：董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分，符合公司实际考核结果，是客观公正的。
九、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
同意将独立董事津贴由每人每年3万元，从2004年1月1日起调整为每人每年5万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据公司的基本情况，拟对《公司章程》作如下修改：第六条
原规定：公司注册资本为人民币54232.6578万元。
修改为：公司注册资本为人民币542326578元。
第二十二条
原规定：公司经批准发行的普通股总数为54232.6578万股，成立时向发起人兰州铝厂发行17668.203万股，占公司可发行普通股总数的95.61%；向兰州经济信息咨询公司发行706.3万股，占公司可发行普通股总数的3.82%；向兰州永达工贸有限公司发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州铝加工厂发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州兴铝商贸部发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%。
修改为：公司经批准发行的普通股总数为542326578股。
第二十三条
原规定：公司的股本结构为：普通股54232.6578万股，其中发起人持有24050.5824万股，其他内资股股东持有30182.0754万股。
修改为：公司的股本结构为：普通股542326578股，其中中国铝业股份有限公司持有151851442股国有法人股，兰州铝厂持有79472482股国有法人股，兰州经济信息咨询公司持有9181900股国有法人股，其他内资股股东持有301820754股流通股。
第四十八条
原规定：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；
（一）、公司增加或减少注册资本；
（二）、发行公司债券；
（三）、公司的分立、合并、解散和清算；
（四）、《公司章程》的修改；
（五）、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）、董事会和监事会成员的任免；
（七）、变更募股资金投向；
（八）、需股东大会审议的关联交易；
（九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）、变更会计师事务所；
（十一）、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条
原规定：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；
（一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）、股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
修改为：公司董事会应当聘请有资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十二条
原规定：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十条
原规定：监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案。
（二）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；
（三）、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；
（四）、董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。
修改为：监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；
（三）监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；
（四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。
第六十一条
原规定：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）、会议地点应当为公司所在地。
修改为：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十二条
原规定：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一）、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；
（三）、召开程序应当符合有关规定。
修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合有关规定。
第一百零五条
原规定：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。九名董事中，非独立董事六人，独立董事三人。
公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的五名董事候选人，公司第二大股东兰州铝厂有权提名非独立董事中的一名董事候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规范意见》及其他相关规定提名董事候选人。董事候选人经公司股东大会选举通过后方可担任公司董事。
第一百零九条
原规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。
董事会决定向其他公司投资的，其累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。
第一百一十条
原规定：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条
原规定：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百一十五条
原规定：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十四条
原规定：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；
（一）、公司股东或股东单位的任职人员；
（二）、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）、公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。
修改为：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。
第一百二十五条
原规定：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见，报中国证监会兰州特派办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；
（一）、重大关联交易。
（二）、重大购买或出售资产；
（三）、吸收合并；
（四）、股份回购；
（五）、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（六）、董事会存在重大分歧的事项；
（七）、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）、《公司章程》规定的其他事项。
修改为：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见，报中国证监会甘肃监管局备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；
（一）重大关联交易。
（二）重大购买或出售资产；
（三）吸收合并；
（四）股份回购；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（六）董事会存在重大分歧的事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十八条
原规定：董事会秘书的主要职责是：
（一）、作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）、负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；
（七）、负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；
（十）、为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）、完成监督机构要求履行的其他职责。
修改为：董事会秘书的主要职责是：
（一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）完成监督机构要求履行的其他职责。
十一、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
根据修改后的《公司章程》，拟对《股东大会议事规则》做相应修改：
第七条
原规定：董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见；
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
修改为：董事会应当聘请具有资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见；
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十八条
原规定：股东大会由董事会以法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长未指定会议主持人的，由董事会指定的董事主持。董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
修改为：股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定会议主持人的，由董事会指定的董事主持。董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第三十条
原规定：公司董事会，监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员，聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序，导衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
修改为：公司董事会，监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员，聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条
原规定：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。
修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。
（二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。
第五十六条
原规定：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。
修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。十二、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
根据修改后的《公司章程》，拟对《董事会议事规则》做相应修改：
第十三条
原规定：如因董事的辞职导致公司董事会法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。
修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。
第十六条
原规定：董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长不能履行职责时，指定的副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事会设董事长一人。董事长不能履行职责时，由其指定的一名其他董事代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十九条
原规定：董事应当谨慎，认真，勤勉地行使公司所赋于的权利，以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信，勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应负的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司经营管理情况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
修改为：董事应当谨慎，认真，勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信，勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应负的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司经营管理情况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十四条
原规定：董事会决议实施过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促予以纠正。
修改为：董事会决议实施过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促予以纠正。
第三十一条
原规定：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、所在地中国证监会派出机构及证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十六条
原规定：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十四条
原规定：有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之三以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。
修改为：有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。
第四十六条
原规定：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。
修改为：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一名其他董事代为履行上述职责。
十三、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》
根据修改后的《公司章程》，拟对《独立董事工作制度》做相应修改：
第十四条
原规定：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条
原规定：对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
十四、审议通过了《关于建设铝加工冷轧板形控制系统的议案》；
同意使用公司自用资金约1170万元，建设铝加工冷轧板形控制系统。提高西北铝加工分公司冷轧系统板形质量和生产效率。
十五、审议通过了《关于公司重大技改项目决算的议案》
同意电解二厂三系列生产系统环境治理项目决算总投资为71,249,685.38元，电解二厂三系列辅助生产系统技术改造项目决算总投资为8,553,091.29元。
十六、《关于固定资产、存货盘盈、盘亏及报废处理的议案》
同意2004年公司对固定资产、原材料、辅助材料、产成品和在产品进行了实物和账面盘点的存货盘盈、盘亏及报废结果，并进行相应账务处理。存货盘盈原辅材料合计11,350,234.46元，盘亏原材料及成品合计1,544,430.59元，报废辅助材料和备品备件合计2,403,132.36元。固定资产清理原值268,462,773.27元，已提折旧220,166,300.48元，资产净值48,296,472.79元。
十七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
同意提请股东大会审议公司与中国铝业股份有限公司已签订的氧化铝供应合同，并根据公司实际需要，按照市场定价原则，调整氧化铝现货和长期供货合同的比例，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料供应。
公司将于近期披露日常关联交易的详细内容（包括本项关联交易）。
本公司独立董事就该项重大关联交易事项发表以下独立意见：公司本次与中国铝业股份有限公司的重大关联交易事项，是因为股权转让完成后，由非关联交易变成关联交易。根据公司的实际生产需要，适时保留和调整已签订的氧化铝合同，按照公平、公开、公正的市场定价原则，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料的供应。能够促进公司持续健康发展，不会损害公司及中小投资者的利益。
十八、审议通过了《关于董事会换届的议案》；
公司董事会推荐费子文、马才斌、李佩毅为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一，独立董事候选人声明见附件二，独立董事提名人声明见附件三）。
根据股东提名，推荐冯诗伟、谢洪、焦振东、严平、李宁、王江敏为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件四）。
本公司独立董事就董事会换届发表以下独立意见：公司第二届董事会任期即将届满，经股东单位提名的除独立董事之外的董事候选人，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备任职资格，提名符合法定程序。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、十八、项议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》；
决定召开公司2004年年度股东大会。
（一）会议时间：2005年4月29日上午9:00开始
（二）会议地点：公司办公楼会议室
（三）会议议题：
1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
2、审议《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
3、审议《2004年度董事会工作报告》；
4、审议《2004年度监事会工作报告》；
5、审议《2004年年度报告及摘要》；
6、审议《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的
议案》；
7、审议《关于2004年度利润分配的议案》；
8、审议《关于2004年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案》；
9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
12、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
13、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；
14、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
16、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
17、审议《关于募集资金使用情况的议案》
18、审议《关于公司重大技改项目决算的议案》
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2004年4月22日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）参加会议方法：
1、登记方法：
个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：
2005年4月28日上午9:00----11:30,下午14:00----17:00
3、联系方法：
公司地址：甘肃兰州市西固区山丹街981号
邮编：730060 电话：（0931）7549399 传真：（0931）7558857
联系人：孙国梅
（六）其他事项：
会期半天，出席者交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席兰州铝业股份有限公司2 004年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。 股东帐号： 持股数： 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：
注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
附件一：兰州铝业股份有限公司独立董事候选人简历
费子文先生，73岁，大学学历，高级工程师。1949年5月参加革命，历任辽宁杨家杖子矿务局大北岭矿采矿主任、副总工程师，山西中条山有色金属公司生产技术处科长、副处长、处长、副经理，江西铜基地总指挥部副总指挥兼德兴矿矿长、江西铜业公司经理，中国有色金属工业总公司总经理、党组副书记、书记。先后任七届全国人大代表、八届全国人大代表、八届全国人大财经委员会委员、九届全国人大代表、九届全国人大财经委员会委员，1994年9月离职休养。
马才斌先生，61岁，大学学历，副研究员。1963年8月参加工作，历任甘肃省定西地区农业办公室秘书科副科长、甘肃省计委综合处副处长、甘肃省体改办综合处负责人、甘肃省省政府研究室副主任、甘肃省甘南藏族自治州副州长、甘肃省体改委副主任、甘肃省证监委主任，中国证监会兰州特派办党委书记、主任、巡视员，2004年11月退休。
李佩毅先生，42岁，硕士研究生学历，高级会计师。1981年8月参加工作，历任原中国有色金属工业总公司兰州公司会计、副科长、科长、财务处负责人。甘肃省价格学会理事，甘肃省“青年岗位能手”，兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事。现任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司计划财务部经理、兰州铝业股份有限公司独立董事。附件二：兰州铝业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人费子文，作为兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰州铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：费子文
2005年3月21日
声明人马才斌，作为兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰州铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马才斌
2005年3月21日
声明人李佩毅，作为兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰州铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李佩毅
2005年3月21日
附件三：兰州铝业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人兰州铝业股份有限公司董事会现就提名费子文、马才斌、李佩毅为兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州铝业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州铝业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州铝业股份有限公司董事会
（盖章）
2005年3月29日
附件四：董事候选人简历
冯诗伟先生，58岁，大学学历，教授级高级工程师。1967年9月参加工作，历任兰州铝厂技术员、车间主任、厂工会主席、副厂长、厂长，兰州铝业股份有限公司第一届和第二届董事会董事长，现任兰州铝业股份有限公司董事长、党委书记，第十届全国人大代表。
谢洪先生，47岁，大学学历，教授级高级工程师。1974年8月参加工作，历任原中国有色金属工业总公司副处长、处长、原国家有色金属工业局规划发展司副司长、中国铝业公司规划发展部主任，现任中国铝业股份有限公司投资部总经理。
焦振东先生，58岁，大学学历，高级工程师。1967年9月参加工作，历任兰州铝厂车间副主任、主任、副厂长、党委书记兼纪委书记，兰州铝业股份有限公司第一届和第二届监事会监事长，现任兰州铝厂厂长、兰州铝业股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记。
严平先生，53岁，大学学历，高级工程师。1970年9月参加工作，历任兰州铝厂技术员、副科长、车间主任、处长、副厂长兼西北铝加工厂厂长。兰州铝业股份有限公司第一届和第二届董事会董事、副董事长，现任兰州铝业股份有限公司副董事长、党委副书记、西北铝加工分公司总经理。
李宁先生，43岁，大学学历，高级工程师。1982年7月参加工作，历任兰州铝厂技术员、工程师、车间副主任、分厂副厂长、厂长、总厂厂长助理。兰州铝业股份有限公司第一届和第二届董事会董事、总经理，现任兰州铝业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
王江敏女士，38岁，研究生学历，政工师。1988年7月参加工作，历任兰州铝厂动力分厂技术员、团委副书记、书记、副厂长兼工会主席、公司工会主席、职工代表监事，兰州铝业股份有限公司第二届董事会董事，现任兰州铝业股份有限公司董事、党委委员、工会主席。
兰州铝业股份有限公司董事会
2005年3月29日
