每日必读上市公司名称：兰州铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰州铝业
股票代码：600296
收购人名称：中国铝业股份有限公司
收购人住所：中国北京海淀区复兴路乙12 号
通讯地址：中国北京海淀区复兴路乙12 号
邮政编码：100814
联系人：刘强
联系电话：010-63985654
一致行动人名称：山西铝厂
一致行动人住所：山西省河津市
通讯地址：山西省河津市山西铝厂
邮政编码：043304
联系人：安望东
联系电话：0359-5048339
收购报告书签署日期：2005 年1 月19 日
重要声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号———上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了中国铝业股份有限公司和山西铝厂所持有、控制的兰州铝业股份有限公司的股份。
3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，中国铝业股份有限公司和山西铝厂没有通过任何其他方式持有、控制兰州铝业股份有限公司的股份。
4、中国铝业股份有限公司和山西铝厂签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批准并由中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议后方可实施。
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业股份有限公司和山西铝厂及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
7、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。
第一章释义
在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：
收购人、中国铝业： 指中国铝业股份有限公司，其住所为中国北京海淀区复兴路乙
12号，邮编：100814,法定代表人为肖亚庆。
一致行动人、山西铝厂：指山西铝厂，其住所为山西省河津市，邮编：043304,法定代
表人为马达卡。
转让人、兰州铝厂： 指兰州铝厂，其住所为兰州市西固区环行西路6 号，邮编：
730060,法定代表人为焦振东。
上市公司、兰州铝业： 指兰州铝业股份有限公司，其住所为兰州市城关区东岗西路
316号，邮编：730060,法定代表人为冯诗伟。
本次收购： 指中国铝业根据2005 年1 月19 日与兰州铝厂签署的《股份转
让合同》约定的条件和条款，受让兰州铝厂持有的兰州铝业
151,851,442 股国有法人股的行为。
标的股份： 指兰州铝厂持有的， 中国铝业拟通过本次收购受让的
151,851,442 股兰州铝业的国有法人股。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
甘肃省国资委： 指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
元： 指人民币元。
第二章收购人介绍
一、基本情况
1、收购人基本情况
公司名称： 中国铝业股份有限公司
法定代表人： 肖亚庆
注册地址： 中国北京海淀区复兴路乙12 号
注册资本： 人民币11,049,876,153 元
注册号码： 1000001003573
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、
冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属
产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总
承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、
技术服务
经营期限： 自2001 年9 月10 日开始，永久存续
税务登记证号码： 京国税海字110108710928831 号
地税京字110108710928831000 号
股东名称： 中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东
方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团
有限公司、贵州省物资开发投资公司、美铝国际(亚
洲)有限公司等
通讯方式： 地址：中国北京海淀区复兴路乙12 号
联系人：刘强
联系电话：010-63985654
传真：010-63963874
邮政编码：100814
2、一致行动人基本情况
企业名称： 山西铝厂
法定代表人： 马达卡
注册地址： 山西省河津市
注册资本： 人民币620,275,000元
注册号码： 1400001000102
企业类型： 国有企业
经营范围： 生产、销售水泥及其制品；建筑安装、自发电供
应；氧气、煤气制作及供应等
经营期限： 自1989 年10 月18 日开始，永久存续
税务登记证号码： 晋国税同142703110011026 号
晋地税字142703110011026 号
出资人名称： 中国铝业公司
通讯方式： 地址：山西省河津市山西铝厂
联系人：安望东
联系电话：0359-5048339
传真：0359-5048303
邮政编码：043304
二、收购人、一致行动人相关的产权及控制关系
1、收购人的产权及控制关系
中国铝业是根据中国法律于2001 年9 月10 日在北京注册成立的股份有限公司。中国铝业的主要发起人为中国铝业公司。经国务院批准，中国铝业公司于2001 年2 月21 日成立。作为国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，中国铝业公司从筹备开始，即对所属氧化铝、电解铝企事业单位的资产和人员实施重组，并于2001 年9 月设立中国铝业，成为中国铝业最大的股东，目前持有中国铝业42.14% 的股份。2001 年12 月11 日和2001 年12 月12 日，“中国铝业”股票分别在纽约、香港挂牌上市。
收购人的产权及控制关系结构图如下：
注：上图中“中国信达”、“中国东方”、“广西投资”、“贵州开发”、“美铝国际”分别为“中国信达资产管理公司”、“中国东方资产管理公司”、“广西投资集团有限公司”、“贵州省物资开发投资公司”、“美铝国际（亚洲）有限公司”的简称。
除其他社会公众股股东外，收购人目前主要有7 名股东（见上图），各股东的基
本情况如下：
（1） 中国铝业公司，性质为全民所有制企业，持有收购人42.14%的股份，是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，法定代表人为肖亚庆，注册资本为11,380,000,000 元，主要经营范围为国有资产的投资、经营管理，铝、镁矿产及相关资源和产品的勘查、开发、冶炼、加工，工程建设、建筑安装，技术开发和服务等。
（2） 中国信达资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人14.57%的股份，注册资本为10,000,000,000 元，法定代表人为朱登山，主要经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。
（3） 中国东方资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人5.45%的股份，注册资本为10,000,000,000 元，法定代表人为柏士珍，主要经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。
（4） 国家开发银行，性质为全民所有制企业，持有收购人5.02%的股份，注册资本为50,000,000,000 元，法定代表人为陈元，经营范围为发行企业债券；办理有关的外国政府和国际金融组织贷款的转贷；向基础设施、基础产业和支柱产业的重大项目发放贷款；办理建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销；间接银团贷款等业务。
（5） 广西投资集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人1.78%的股份,注册资本为4,197,000,000 元，法定代表人为黄名汉，经营范围为为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
（6） 贵州省物资开发投资公司，性质为国有企业，持有收购人1.17%的股份，注册资本为341,030,000 元，法定代表人为龚世煊，经营范围为矿产资源、金属材料投资开发、加工，销售汽车（不含小轿车），自营和代理各类商品和技术的进出口；有色金属的代理销售等。
（7） 美铝国际（亚洲）有限公司，系境外注册的公司，持有收购人8%的股份（流通股）。
中国铝业的主要关联方包括其股东中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司和美铝国际(亚洲)有限公司及中国铝业公司控股或控制的下属企业。
中国铝业公司控股或控制的主要下属企业包括山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业（集团）有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院。
中国铝业控股的下属企业的基本情况详见中国铝业2003 年度报告，该报告公告的时间为2004 年3 月29 日，查询报告的网站为http://www.chalco.com.cn。
2、一致行动人的产权及控制关系
山西铝厂是中国铝业公司直属的国有企业，其产权及控制关系结构图如下：山西铝厂的关联方为中国铝业公司以及同属中国铝业公司控股或控制的其他企业，具体情况参见本章关于中国铝业关联方的介绍。
山西铝厂在本次收购中没有增加或者减少其持有的兰州铝业股份，也没有参与本次收购。但是山西铝厂的股权结构使其与本次收购的收购人中国铝业构成了关联方关系，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，山西铝厂是本次收购的一致行动人。
三、收购人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁中国铝业自成立至今没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
山西铝厂在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人和一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
中国铝业董事会由9 人组成，监事会由3 人组成，另有若干高级管理人员，具体情况见下表。
姓名 职务 国籍 长期居住地址 身份证或护照号码 其他国 最近五年有无受过
家或地 行政、刑事处罚及涉
区居留 及经济责任的重大
权 民事诉讼、仲裁
肖亚庆 董事长、首席执行官 中国 北京复兴路乙12号 230108195909100436 无 无
熊维平 执行董事、总裁 中国 北京复兴路乙12号 430104195611124314 无 无
罗建川 执行董事、高级副总 中国 北京复兴路乙12号 110102630416273 无 无
裁
陈基华 执行董事、副总裁兼 中国 北京复兴路乙12号 340502196801020059 无 无
财务总监
陈孝周 董事 中国 北京东城区东中街29 110108620410235 无 无
号东环广场B座
Joseph 董事 美国 390 Park Avenue New T00620752 美国 无
Charles York, NY 10022-4608
Muscari USA
赵志錩 独立董事 中国 Suite 2409 Tower Two, D112029(9) 香港 无
Lippo Cenere, 89
Queensway, Hong Kong
王淀佐 独立董事 中国 北京复兴路3号 430104340323351 无 无
康义 独立董事 中国 北京复兴路乙12号 642122194011160337 无 无
罗涛 监事会主席 中国 北京复兴路乙12号 110101520704001 无 无
袁力 监事 中国 北京复兴路乙12号 110104580505081 无 无
欧小武 监事 中国 北京复兴路乙12号 110102650110191 无 无
张程忠 副总裁 中国 北京复兴路乙12号 142703600508031 无 无
刘祥民 副总裁 中国 北京复兴路乙12号 410106620613005 无 无
孙兆学 副总裁 中国 北京复兴路乙12号 14270319620927035X 无 无
刘强 董事会秘书 中国 北京复兴路乙12号 110105640214414 无 无
注：以上人员中，独立董事康义先生同时担任兰州铝业独立董事。康义先生承诺在本收购报告书经证监会核准后尽快（不迟于一个月）向兰州铝业提出辞职报告，辞去兰州铝业独立董事职务，以符合相关监管规则的规定；兰州铝业将在2004 年年度股东大会上办理独立董事的改选程序。
2、一致行动人高级管理人员或主要负责人的基本情况
山西铝厂高级管理人员或主要负责人的具体情况见下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地址 身份证或护照号码 其他国 最近五年有无受过
家或地 行政、刑事处罚及涉
区居留 及经济责任的重大
权 民事诉讼、仲裁
马达卡 厂长 中国 山西省河津市山西铝厂 142703630128031 无 无
郭万里 副厂长 中国 山西省河津市山西铝厂 142703500918031 无 无
吴茂森 副厂长 中国 山西省河津市山西铝厂 142703631112031 无 无
上述收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况截至本收购报告书提交日，中国铝业持有在上海证券交易所上市的山东铝业股份有限公司（简称山东铝业，证券代码600205）480,000,000 股股份，占山东铝业股份有限公司总股本的71.43%，为山东铝业股份有限公司的第一大股东。除此之外，收购人、一致行动人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份。
2、山东铝业股份有限公司基本情况
山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）是经山东省人民政府批准设立的股份有限公司。1999 年，山东铝业经证监会批准公开发行股票，同年其股票在上海证券交易所挂牌上市交易。
山东铝业注册地址为山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首，法定代表人为刘兴亮，总股本为672,000,000 股，其中收购人持有480,000,000 股国有股，其余192,000,000 股为在上海证券交易所流通的人民币普通股。
山东铝业经营范围为：氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售；建筑幕墙设计、施工（须凭资质证书经营）。山东铝业主要产品包括冶金级氧化铝、化学品氧化铝、铝锭。
山东铝业在2004 年共生产氧化铝103.87 万吨，电解铝约6.6 万吨，实现净利润82784 万元，净资产268154 万元，每股收益1.23 元。目前山东铝业具有年产氧化铝110 万吨、电解铝约6 万吨的生产能力。
六、收购人与一致行动人在股权、资产、业务和人员方面的关系
中国铝业与山西铝厂均为中国铝业公司出资的企业，除此以外，中国铝业与山西铝厂没有相互持股；双方资产独立；无一方人员在另一方兼职的情况；双方业务独立，山西铝厂主要从事生产、销售水泥、拟薄水铝石，建筑安装，电器制作，后勤服务等业务，中国铝业主要从事氧化铝及氧化铝关联产品、原铝及原铝关联产品、碳素产品的生产和销售等业务。
第三章收购人持股情况
一、收购人及一致行动人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例截至本收购报告书签署日，山西铝厂持有兰州铝业10,400,000 股流通股，占兰州铝业总股本的1.92%，除此以外，收购人及其他关联方均不持有、控制兰州铝业的股份。山西铝厂在本次收购中没有增加或者减少其持有的兰州铝业的股份，也没有参与本次收购。
在本次收购完成后，中国铝业将持有兰州铝业151,851,442 股股份，占兰州铝业总股本的28%，成为兰州铝业第一大股东。中国铝业和山西铝厂在本次收购完成后将合计持有兰州铝业162,251,442 股股份，占兰州铝业总股本的29.92%。在本次收购完成前，收购人及一致行动人与其关联方、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后兰州铝业其他股份表决权达成任何协议、承诺或合作关系，收购人及一致行动人不能对兰州铝业的其他表决权的行使产生影响。
二、本次收购合同
1、《股份转让合同》的主要内容
中国铝业与兰州铝厂于2005 年1 月19 日签署了《股份转让合同》，中国铝业受让兰州铝厂持有的兰州铝业151,851,442 股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。本次股份转让完成后，该151,851,442 股国有法人股的股份性质不发生变化。
本次股份转让的价款总额为767,305,336.43 元人民币，以人民币现金形式支付。双方约定的股份转让价款的用途为：
a. 转让价款的20%上缴甘肃省国有资产收益专户；
b.转让价款中的一部分由兰州铝厂用于与兰州铝业共同投资兰州铝业自备电厂项目（下称“电厂项目”），兰州铝厂在电厂项目中的出资总额不得低于人民币4 亿元，其在为电厂项目设立的项目公司中的持股比例最终不得超过49%；
c. 转让价款中的其余部分用于解决兰州铝厂自身经营资金需要和支付改制费用。
《股份转让合同》的生效条件如下：
《股份转让合同》已经双方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；
本次收购以及相关事宜已获得国务院国资委的批准；
本收购报告书经中国证监会审核通过或未提出异议。
2、本次股份转让是否存在其他安排
《股份转让合同》第8.4 条对收购完成后，兰州铝厂推选的兰州铝业的董事辞职的安排约定如下：
“在标的股份的交割手续及转让程序完成后10 日内或受让方（注：即收购人）另行同意的其他较后时间，转让方（注：即兰州铝厂）应促使兰州铝业董事会中6 名非独立董事辞去董事职务，并应向兰州铝业董事会提议召开股东大会增补董事。受让方有权提名5 名非独立董事候选人，转让方有权提名1 名非独立董事候选人。董事候选人经股东大会依法选举方可当选为兰州铝业的董事。若标的股份的过户登记手续在兰州铝业2004 年度股东大会召开前办理完毕，则转让方应在2004 年度股东大会上全面配合受让方完成本条约定的董事改选事宜。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为兰州铝业股东各自独立行使表决权的权利。”
除上述约定，本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对兰州铝厂持有的兰州铝业的剩余股份不存在其他安排。
3、政府部门的批准
本次收购在获得国务院国资委关于国有股权转让事宜的批准，且中国证监会对本收购报告书审核通过或无异议后方可实施。
第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本收购报告书提交之日前六个月内，中国铝业和山西铝厂没有买卖兰州铝业挂牌交易股份的行为。
中国铝业的董事陈基华先生在收购人报送收购报告书前六个月之前，曾持有兰州铝业27000 股流通股股份，陈基华先生买入该等股份的价格为每股人民币6.05 元；陈基华先生出于自己作为收购人董事，不宜持有兰州铝业股票之考虑，于2005 年1 月12 日以每股4.79 元的价格将自己持有的兰州铝业27000 股流通股股份全部卖出。陈基华先生确认没有任何意图利用收购人收购兰州铝业股份的机会在股票市场上牟利，本次出售股份确属对收购国内上市公司的监管规则的不了解。除此以外，陈基华先生在本收购报告书提交之日前六个月内，没有其他买卖兰州铝业挂牌交易股份的行为。
除上述情况外，本收购报告书提交之日前六个月内，中国铝业的其他董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属没有买卖兰州铝业挂牌交易股份的行为。
本收购报告书提交之日前六个月内，山西铝厂的高级管理人员或主要负责人以及该等人员的直系亲属没有买卖兰州铝业挂牌交易股份的行为。
第五章与上市公司之间的重大交易
中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商，而氧化铝是兰州铝业的重要生产原料，因此中国铝业与兰州铝业主要在氧化铝的供应上存在交易，具体情况如下：
1、2002 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-HN-AO-27 号），约定兰州铝业自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为85,000 吨的氧化铝。产品价格执行中国铝业统一定价。
2、2002 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-SX-AO-02 号），约定兰州铝业自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为100,000 吨的氧化铝。产品价格为每吨1830 元人民币。
3、2002 年11 月26 日，中国铝业股份有限公司中州分公司与兰州铝业签署《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-ZZ-AO-13 号），约定兰州铝业自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为65,000 吨的氧化铝。产品价格执行中国铝业同期价格。
4、2003 年8 月22 日，中国铝业与兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》（合同编号：2003-YCQ-04），约定兰州铝业自2004 年1 月1 日起至2006 年12 月31日，向中国铝业采购总数量为240,000 吨氧化铝二级品或一级品。产品价格按照上海期货交易所特定结算价的一定比例确定。
5、2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-SX-AO-12）。根据该合同，兰州铝业从2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共60000 吨。产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
6、2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-HN-AO-12）。根据该合同，兰州铝业从2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共45000 吨。产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
7、2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-ZZ-AO-07）。根据该合同，兰州铝业从2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共65000 吨。产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
8、2004 年10 月8 日，中国铝业与兰州铝业签署《氧化铝长期购销合同》（合同编号：2004-YCQ-01）。根据该合同，兰州铝业从2005 年1 月1 日至2009 年12月31 日将向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共100,000 吨。产品价格按照上海期货交易所特定结算价的一定比例确定。
9、2004 年12 月7 日，中国铝业与兰州铝业签署《2005 年氧化铝购销合同》（合同编号：2005-HN-AO-01）。根据该合同，兰州铝业从2005 年1 月1 日至2005年12 月31 日将向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共55000 吨。产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
10、2004 年12 月7 日，中国铝业与兰州铝业签署《2005 年氧化铝购销合同》（合同编号：2005-ZZ-AO-02）。根据该合同，兰州铝业从2005 年1 月1 日至2005年12 月31 日将向中国铝业采购氧化铝二级品或一级品共75000 吨。产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
除以上交易和安排外，中国铝业、山西铝厂、以及中国铝业和山西铝厂的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书日期前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
1、与兰州铝业及其关联方进行其他合计金额高于3000 万元或者高于兰州铝业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与兰州铝业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、对拟更换的兰州铝业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对兰州铝业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章资金来源
一、收购资金来源中国铝业实施本次收购的收购资金总额为767,305,336.43 元，全部为中国铝业的自有资金，兰州铝业及其关联公司未对本次收购提供财务资助。
二、股份转让价款的支付方式根据《股份转让合同》的约定，股份转让价款分三期支付，具体如下：
第一期：转让价款的10% 在《股份转让合同》生效后的15 个工作日之内支付。
第二期：转让价款的80% 在《股份转让合同》项下标的股份按照合同规定办理完毕股份交割手续和转让程序之日后的15 个工作日之内支付。
第三期：转让价款的10% 在转让人全部履行《股份转让合同》规定的义务后15 个工作日内支付。
第七章后续计划
一、收购动因
中国铝业作为国内占主导地位的铝生产商，积极响应国家宏观调控政策，通过收购兰州铝业，在不增加国内电解铝生产总量的情况下，迅速扩大公司的电解铝业务，使公司氧化铝与电解铝两大主营业务协调发展，增强公司经营的稳定性，提高公司在国内和国际市场上的竞争力。
二、后续计划
1、收购人和一致行动人持有、处置兰州铝业股份计划
截至本收购报告书提交之日，中国铝业、山西铝厂没有计划继续购买兰州铝业股份或者处置已持有的股份。
2、上市公司主营业务的调整
截至本收购报告书提交之日，中国铝业、山西铝厂没有计划改变兰州铝业主营业务或者对兰州铝业主营业务作出重大调整。
3、上市公司的资产负债处置计划
截至本收购报告书提交之日，中国铝业、山西铝厂没有计划对兰州铝业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4、董事会组成人员的调整
收购人和转让方已经在《股份转让合同》中对转让方所推选董事的辞职及新任董事的提名安排进行了约定，收购人计划在收购完成后根据公司法和兰州铝业公司章程的规定，通过兰州铝业的股东大会改选兰州铝业的董事。收购人目前尚未确定拟推选的董事候选人的名单。
5、上市公司组织机构的调整
截至本收购报告书提交之日，中国铝业、山西铝厂未计划对兰州铝业的组织结构做出重大调整。
6、兰州铝业公司章程修改草案
本次收购后拟对兰州铝业公司章程进行适当修改。截至本收购报告书提交之日，尚无章程修改草案。
7、与兰州铝业其他股东之间的合同或安排
根据《股份转让合同》，兰州铝厂与兰州铝业拟共同投资建设兰州铝业的自备电厂，该自备电厂项目尚待获得国家有关部门的核准。截至本收购报告书提交之日，除自备电厂项目之外，中国铝业、山西铝厂未与兰州铝业其他股东之间就兰州铝业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、其他有重大影响的计划
截至本收购报告书提交之日，中国铝业、山西铝厂不存在其他对兰州铝业有重大影响的计划。
第八章对上市公司的影响分析
本次收购对兰州铝业的影响主要包括如下方面：
1、本次收购完成后，中国铝业将成为兰州铝业的第一大股东，中国铝业除依法行使股东权利外，不对兰州铝业的正常经营活动进行干预。中国铝业将保持与兰州铝业之间在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，兰州铝业具有独立经营能力。
2、收购人对本次收购完成后，收购人与兰州铝业之间的关联交易情况作出如下分析：
(1) 收购人是中国最大的氧化铝生产商，在中国铝市场居龙头和主导地位，并且是全球第二大氧化铝生产商。2003 年中国氧化铝需求量约1100 万吨，其中收购人的产量约605 万吨，约占2003 年全国需求量的55%，其余部分主要依靠进口解决。兰州铝业作为电解铝的生产商，其主要原材料为氧化铝，因此兰州铝业与收购人之间关于氧化铝采购的关联交易不可避免。目前，兰州铝业生产所需的氧化铝大部分由收购人供应。因此，本次收购对于兰州铝业所需原材料的稳定供应和保障兰州铝业的持续生产存在积极意义。
(2) 收购人的氧化铝销售实行统一定价、挂牌销售，每天公布销售价格，对买家执行统一的定价，定价机制公开、透明、客观。本次收购完成后，收购人与兰州铝业的氧化铝采购交易仍然采用这一定价机制，在交易价格方面不存在损害兰州铝业利益的情形。收购人承诺，在本次收购完成后，收购人向兰州铝业销售氧化铝的价格将不高于向独立第三方销售的价格，且将遵循公平、合理的市场原则为兰州铝业供应生产经营所需的氧化铝原料。
(3) 中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》、兰州铝业的公司章程以及兰州铝业的《关联交易管理办法》均对兰州铝业与关联人发生的关联交易所应履行的审批和审查程序以及信息披露义务等作出了明确规定。对未来的关联交易，收购人与兰州铝业将严格按照上述规定履行关联交易的审批和审查程序，并履行相应的信息披露义务。同时，由于收购人与兰州铝业的氧化铝采购交易金额较大，该等交易将按规定提交兰州铝业的董事会或者股东大会批准。
3、在同业竞争方面，收购人、山东铝业和兰州铝业的产品都包括电解铝（铝锭）。收购人拟采取如下措施，以解决同业竞争问题：
(1) 铝锭产品是在期货市场公开交易的一种特殊产品，其交易价格一般根据期货市场的报价来确定。目前，收购人的铝锭产品销售执行统一定价、挂牌销售，销售价格一般都根据交易当时国内期货市场的报价来确定，定价机制公开、客观、透明，而兰州铝业也是依据伦敦金属交易所、上海期货交易所、长江有色金属现货市场、上海华通铂银交易市场、广东南储仓储管理有限公司等公开市场的报价确定出厂价格。因此二者的定价机制公开、客观、透明，有助于消除同业竞争的问题。
(2) 兰州铝业具有在境内外从事期货业务的资格，可以开展铝锭产品的套期保值业务。兰州铝业委托浙江南华期货经纪有限责任公司在上海期货交易所进行期货交易，并已向上海期货交易所申请了自营类会员资格；根据2004年7 月19 日证监会、国务院国资委和商务部共同下发的批复，兰州铝业取得了在境外期货市场从事套期保值业务的资格。套期保值业务具有公开、公平、公正的特点，并能有效规避经营风险。兰州铝业部分铝锭产品的交易是通过上海期货交易所等公开的期货市场进行，既可以规避经营风险，又在很大程度上减少了同业竞争的问题。
(3) 根据对收购人、山东铝业、兰州铝业2004 年电解铝产品的主要客户（采购量的前十名）整理分析的结果，三家公司的2004 年电解铝产品的主要客户（采购量的前十名）不存在重叠的情况。兰州铝业2004 年电解铝产品的前十名主要客户的采购量合计约7 万吨（不含期货套期保值的实物交割部分），占到其当年产量的44%，而兰州铝业的这部分客户并不是收购人或山东铝业的主要客户。收购人承诺，本次收购完成后，收购人、山东铝业、兰州铝业仍将维持现有的销售渠道和客户群体，以消除和避免同业竞争；收购人进一步承诺，如在收购完成后出现客户重叠的情况，在同等条件下，兰州铝业和山东铝业将享有优先权。
(4) 在本次收购完成后，如收购人、山东铝业、兰州铝业之间出现同业竞争的情形，收购人将促使兰州铝业依据有关同业竞争的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体情况以及解决同业竞争的具体措施，接受广大投资者的监督。
综上所述，在采取上述措施后可以有效地解决同业竞争问题。
4、兰州铝业与原控股股东之间的债务和担保。根据兰州铝厂和兰州铝业的陈述和保证，不存在未清偿的兰州铝厂对兰州铝业的负债，也不存在未解除的兰州铝业为
第九章收购人和一致行动人的财务资料
一、中国铝业的财务资料
1、审计意见
中国铝业聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对中国铝业依据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的2003 年度法定会计报表进行了审计，并于2004 年3 月29 日出具了标准无保留的审计意见（详见备查文件）。
2、财务资料
（1）2003 年度资产负债表
中国铝业股份有限公司2003 年12 月31 日资产负债表
金额单位：人民币千元
资产 2003年12月31日母公司 2002年12月31日母公司
流动资产：
货币资金 2,041,149 2,151,381
短期投资 - -
应收股利 4,368 64,368
应收票据 295,732 835,668
应收补贴款 538 538
应收账款 609,527 1,099,901
其他应收款 559,718 443,196
预付账款 217,771 202,962
存货 3,007,488 2,625,427
待摊费用 17,478 6,503
流动资产合计 6,753,769 7,429,944
长期投资：
长期债权投资 10,509 10,158
长期股权投资 1,860,703 1,210,319
长期投资合计 1,871,212 1,220,477
其中：合并价差 - -
股权投资差额 (4,661) (5,283)
固定资产：
固定资产原价 33,944,829 31,173,860
减：累计折旧 (15,266,042) (13,799,614)
固定资产净值 18,678,787 17,374,246
减：固定资产减值准备 (96,881) (51,338)
固定资产净额 18,581,906 17,322,908
在建工程 4,223,417 3,432,997
固定资产合计 22,805,323 20,755,905
无形资产及其他资产：
无形资产 309,524 305,741
长期待摊费用 2,841 3,063
无形资产及其他资产合计 312,365 308,804
资产总计 31,742,669 29,715,130
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 2,799,400 3,753,310
应付票据 223,491 472,683
应付账款 1,217,506 1,252,178
预收账款 560,259 228,929
应付工资 329,246 240,365
应付福利费 13,101 -
应付股利 - 61,520
应交税金 804,287 619,776
其他应交款 19,222 31,779
其他应付款 1,785,422 1,949,778
预提费用 22,096 21,226
一年内到期的长期借款 789,849 1,159,454
流动负债合计 8,563,879 9,790,998
长期负债：
长期借款 5,002,628 4,799,298
专项应付款 142,850 53,360
长期负债合计 5,145,478 4,852,658
负债合计 13,709,357 14,643,656
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 10,499,900 10,499,900
资本公积 2,995,199 2,948,797
盈余公积 1,037,841 360,255
其中：公益金 518,920 180,127
拟分配现金股利 1,060,788 472,496
未分配利润 2,439,584 790,026
股东权益合计 18,033,312 15,071,474
负债和股东权益总计 31,742,669 29,715,130
（2）2003 年度损益表
中国铝业股份有限公司2003 年度利润表
金额单位：人民币千元
2003年度 2002年度
项目 母公司 母公司
主营业务收入 18,741,225 14,254,123
减：主营业务成本 (12,045,473) (10,599,789)
主营业务税金及附加 (161,034) (117,388)
主营业务利润 6,534,718 3,536,946
加：其他业务利润/(亏损) 45,609 27,478
减：营业费用 (410,299) (397,574)
管理费用 (1,723,873) (1,263,275)
财务费用 (406,248) (455,773)
营业利润 4,039,907 1,447,802
加：投资收益/(损失) 533,834 123,004
补贴收入 6,492 990
营业外收入 34,761 29,512
减：营业外支出 (326,537) (83,649)
利润总额 4,288,457 1,517,659
减：所得税 (900,525) (154,372)
少数股东损益 - -
净利润 3,387,932 1,363,287
中国铝业股份有限公司2003 年度利润分配表
金额单位：人民币千元
项目 2003年度 2002年度
母公司 母公司
一、净利润 3,387,932 1,363,287
加：年初未分配利润 790,026 171,893
二、可供分配的利润 4,177,958 1,535,180
减：提取法定盈余公积 (338,793) (136,329)
提取法定公益金 (338,793) (136,329)
三、可供股东分配的利润 3,500,372 1,262,522
减：应付普通股股利 (1,060,788) (472,496)
四、未分配利润 2,439,584 790,026
（3）2003 年度现金流量表
中国铝业股份有限公司2003 年度现金流量表
金额单位：人民币千元
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,608,659
收到的其他与经营活动有关的现金 67,268
现金流入小计 24,675,927
购买商品、接受劳务支付的现金 (12,303,577)
支付给职工以及为职工支付的现金 (2,323,916)
支付的各项税费 (2,788,457)
支付的其他与经营活动有关的现金 (1,174,767)
现金流出小计 (18,590,717)
经营活动产生的现金流量净额 6,085,210
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 60,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 21,943
现金流入小计 81,943
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (4,124,014)
投资所支付的现金 (123,300)
现金流出小计 (4,247,314)
投资活动产生的现金流量净额 (4,165,371)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
借款所收到的现金 4,221,613
收到的其他与筹资活动有关的现金 111,298
现金流入小计 4,332,911
偿还债务所支付的现金 (5,155,495)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,161,318)
其中：子公司支付少数股东股利 -
现金流出小计 (6,316,813)
筹资活动产生的现金流量净额 (1,983,902)
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (64,063)
补充资料 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 3,387,932
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 76,489
固定资产折旧 1,938,185
无形资产摊销 27,079
待摊费用的减少(减：增加) (10,753)
预提费用的增加(减：减少) 870
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 147,537
财务费用(减：收入) 395,722
投资损失(减：收益) (533,834)
存货的减少(减：增加) (413,234)
经营性应收项目的减少(减：增加) 945,239
经营性应付项目的增加(减：减少) 123,978
经营活动产生的现金流量净额 6,085,210
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3.现金及现金等价物净增加/(减少)情况：
现金的年/期末余额 2,041,149
减：现金的年初余额 (2,105,212)
加：现金等价物的年/期末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净增加(减少)额 (64,063)
3、会计报表附注
(1) 会计报表的编制基准
本会计报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计期间
本集团的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日止。
(3) 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。本会计报表编制单位为人民币千元。
(4) 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账原则，除本公司在改制为股份有限公司时进行评估的部分资产，按国有资产管理部门确认后的评估值建账外，均以历史成本为计价基础。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表结算日以外币为单位的货币性资产和负债，按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接作为当期损益。
母公司会计报表主要项目附注
(1) 应收账款及其它应收款
(a) 应收账款
2003年12月31日 2002年12月31日
应收账款 1,050,917 1,531,864
减：坏账准备 (441,390) (431,963)
609,527 1,099,901
应收账款账龄及其相应的坏账准备分析如下：
2003年12月31日 2002年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
账龄：
1年以内 448,929 43% (964) 677,534 44% (7,199)
1-2年 80,035 7% (8,735) 412,658 27% (224)
2-3年 105,028 10% (15,066) 41,823 3% (24,691)
3年以上 416,925 40% (416,625) 399,849 26% (399,849)
合计 1,050,917 100% (441,390) 1,531,864 100% (431,963)
(b) 其它应收款
2003年12月31日 2002年12月31日
其它应收款 817,791 705,410
减：坏账准备 (258,073) (262,214)
559,718 443,196
其它应收款账龄及其相应的坏账准备分析如下：
2003年12月31日 2002年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
账龄：
1年以内 350,158 43% - 292,048 41% -
1-2年 106,961 13% (4,971) 127,179 18% (17,678)
2-3年 77,785 10% (2,547) 14,905 2% (6,805)
3年以上 282,887 34% (250,555) 271,278 39% (237,731)
817,791 100% (258,073) 705,410 100% (262,214)
(2) 长期投资
2003年1月1日 本年增加 本年减少 2003年12月31日
长期股权投资
子公司投资 1,197,797 652,825 (6,588) 1,844,034
合营公司 17,695 3,635 - 21,330
股权投资差异 (5,283) - 622 (4,661)
其他 110 - (110) -
1,210,319 656,460 (6,076) 1,860,703
长期债权投资 10,158 351 - 10,509
1,220,477 656,811 (6,076) 1,871,212
(3) 主营业务收入及主营业务成本
2003年度 2002年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
氧化铝 12,433,411 (6,839,952) 7,901,416 (5,700,093)
电解铝 9,120,830 (8,004,720) 8,413,373 (6,978,251)
其他 58,647 (42,184) 63,582 (45,693)
板块抵销 (2,871,663) 2,841,383 (2,124,248) 2,124,248
18,741,225 (12,045,473) 14,254,123 (10,599,789)
(4) 投资收益
2003年度 2002年度
年末按权益法调整的被投资公司 532,861 121,731
所有者权益净增减额
股权投资差额摊销 622 622
其他 351 651
533,834 123,004
二、一致行动人的财务资料
1、审计意见
山西铝厂聘请的华寅会计师事务所有限责任公司对山西铝厂2001 年、2002年的财务报表进行了审计，并出具了审计意见。中蓝特会计师事务所有限责任公司对山西铝厂2003 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。
中蓝特会计师事务所有限责任公司对山西铝厂2003 年度会计报表的审计意见如下：
审计报告
中蓝特审字（2004）第056 号
中国铝业公司：
我们审计了后附的贵公司的全资子公司山西铝厂2003 年12 月31 日的资产负债表以及2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是该厂管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允了反映了该厂2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。
中蓝特会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘权
中国北京 中国注册会计师：杨敏兰
二ＯＯ四年二月二十日
2、2001－2003 年度财务报表
（1）资产负债表
资产负债表
编制单位：山西铝厂金额单位：元
项目 行次 2003 2002 2001
货币资金 1 14,642,388.04 13,365,931.83 152,142,693.65
短期投资 2
应收票据 3 1,100,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 46,957,899.95 19,482,971.10 7,568,644.81
其他应收款 7 74,861,060.44 214,705,925.23 354,423,475.73
预付账款 8 16,780,257.75 18,624,404.76 6,416,116.16
期货保证金 9
应收补贴款 10
应收出口退税 11
存货 12 69,687,105.76 65,203,104.35 30,099,056.80
其中：原材料 13 21,447,603.54 16,800,033.39 14,859,125.09
生产存货 14 48,239,502.22 48,403,070.96
产成品（库存商品） 15
待摊费用 16 161,918.81 184,330.25 217,642.14
待处理流动资产净损失 17
一年内到期的长期债权投资 18
其他流动资产 19
流动资产合计 20 224,190,630.75 331,566,667.52 550,867,629.29
长期投资 21 83,181,852.22 81,681,852.22 72,717,167.02
其中：长期股权投资 22 83,181,852.22 81,681,852.22 72,717,167.02
长期债权投资 23
*合并价差 24
长期投资合计 25 83,181,852.22 81,681,852.22 72,717,167.02
固定资产原价 26 2,287,944,134.46 2,256,417,097.66 2,224,887,568.48
减：累计折旧 27 155,492,311.05 133,242,013.86 113,162,309.77
固定资产净值 28 2,132,451,823.41 2,123,175,083.80 2,111,725,258.71
减：固定资产减值 准备 29
固定资产净额 30 2,132,451,823.41 2,123,175,083.80 2,111,725,258.71
固定资产清理 31 350,000.00 331,780.53
工程物资 32 2,021,388.06 1,607,114.22
在建工程 33 220,368,625.21 22,479,351.18 43,457,809.17
待处理固定资产净损失 34
固定资产合计 35 2,355,191,836.68 2,147,593,329.73 2,155,183,067.88
无形资产 36 6,668,000.00 6,898,000.00
其中：土地使用权 37 6,668,000.00 6,898,000.00
递延资产（长期待摊费用） 38
其中：固定资产修理 39
固定资产改良支出 40
其他长期资产 41
无形及其他资产合计 42 6,668,000.00 6,898,000.00
递延税款借项 43
资产总计 44 2,669,232,319.65 2,567,739,849.47 2,778,767,864.19
短期借款 45 50,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 46 3,000,000.00
应付账款 47 153,605,055.62 108,512,164.57 82,140,160.54
预收账款 48 1,179,762.50 132,774.50 330,325.70
应付工资 49 75,623,293.75 69,710,369.19 67,722,460.18
应付福利费 50 81,285,562.50 69,051,256.99 64,869,636.77
应付利润（股利） 51
应交税金 52 7,169,977.99 3,809,250.02 1,989,918.33
其他应交款 53 13,697,341.21 13,579,307.28 48,190,057.70
其他应付款 54 180,397,252.19 105,623,192.02 79,784,956.99
预提费用 55
预计负债 56
一年内到期的长期负债 57
其他流动负债 58
流动负债合计 59 565,958,245.76 430,418,314.57 345,027,516.21
长期借款 60
应付债券 61
长期应付款 62
专项应付款 63
其他长期负债 64
其中：特准储备资金 65
长期负债合计 66
递延税款贷项 67
负债合计 68 565,958,245.76 430,418,314.57 345,027,516.21
*少数股东权益 69
实收资本（股本） 70 620,275,360.51 620,275,360.51 796,965,597.43
国家资本 71
集体资本 72
法人资本 73 620,275,360.51 620,275,360.51 796,965,597.43
其中：国有法人资本 74 620,275,360.51 620,275,360.51 796,965,597.43
集体法人资本 75
个人资本 76
外商资本 77
资本公积 78 1,762,303,400.00 1,762,303,400.00 1,820,298,000.00
盈余公积 79
其中：法定盈余公积 80
公益金 81
补充流动资本 82
*未确认的投资损 83
失（以“-”号填列）未分配利润 84 -279,304,686.62 -245,257,225.61 -183,523,249.45
*外币报表折算差额 85
所有者权益合计 86 2,103,274,073.89 2,137,321,534.90 2,433,740,347.98
87
负债和所有者权益总计 88 2,669,232,319.65 2,567,739,849.47 2,778,767,864.19
注：表中带*科目为合并会计报表专用。
（2）损益表
损益表
编制单位：山西铝厂金额单位：元
项目 行次 2003 2002 2001
一、主营业务收入 1 337,451,324.88 151,102,133.64 1,277,898,967.10
其中：出口产品（商品） 2
销售收入
进口产品（商品） 3
销售收入
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 337,451,324.88 151,102,133.64 1,277,898,967.10
减：（一）主营业务成本 6 319,711,083.90 155,626,107.84 756,048,895.42
其中：出口产品（商品） 7
销售成本
（二）主营业务税金及附加 8 7,861,894.09 3,127,172.85 10,188,561.81
（三）经营费用 9 7,452,821.82 9,933,421.37
（四）其他 10
加：（一）递延收益 11
（二）代购代销收入 12
（三）其他 13
三、主营业务利润（亏损 14 2,425,525.07 -7,651,147.05 501,728,088.50
以“－”号填列）
加：其他业务利润（亏损 15 136,077,189.31 108,346,031.44 6,864,488.44
以“－”号填列）
减：（一）营业费用 16
（二）管理费用 17 219,216,671.87 226,126,465.77 214,540,730.30
（三）财务费用 18 2,944,951.70 -3,111,376.33 77,751,329.11
（四）其他 19
四、营业利润（亏损以 20 -83,658,909.19 -122,320,205.05 216,300,517.53
“－”号填列）
加：（一）投资收益（损失 21 2,490,338.98 1,200,000.00 331,996.42
以“－”号填列）
（二）期货收益 22
（三）补贴收入 23 48,473,554.70 36,528,873.00
其中：补贴前亏损企业补 24
贴收入
（四）营业外收入 25 22,982,577.12 43,985,966.30 8,704,049.89
其中：处置固定资产净收 26
益
非货币性交易收益 27
出售无形资产收益 28
罚款净收入 29
（五）其他 30
其中：用以前年度含量工 31
资结余弥补利润
减：（一）营业外支出 32 24,335,022.62 21,128,610.41 22,083,031.61
其中：处置固定 33
资产净损失
债务重组损失 34
罚款支出 35
捐赠支出 36
（二）其他支出 37
其中：结转的含量工资包 38
干结余
五、利润总额（亏损总额 39 -34,047,461.01 -61,733,976.16 203,253,532.23
以“－”号填列）
减：所得税 40
以前年度损益调整 41 813,321.64
*少数股东损益 42
加：*未确认的投资损失 43
（以“+”号填列）
六、净利润（净亏损以 44 -34,047,461.01 -61,733,976.16 204,066,853.87
“－”号填列）
（3）现金流量表
现金流量表
编制单位：山西铝厂金额单位：元
项目 行次 2003 2002 2001
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 262,796,043.86 188,256,923.79 1,100,020,657.90
收到的税费返还 3 133,634.41 26,250,000.00 60,249.41
收到的其他与经营活动有关的现金 4 263,552,362.32 193,326,967.51 117,040,163.70
现金流入小计 5 526,482,040.59 407,833,891.30 1,217,121,071.01
购买商品、接受劳务支付的现金 6 170,412,989.66 328,603,477.20 671,490,017.29
支付给职工以及为职工支付的现金 7 56,322,498.99 44,789,036.62 196,732,114.75
支付的各项税费 8 13,886,721.70 12,863,581.30 136,921,294.00
支付的其他与经营活动有关的现金 9 150,679,496.29 175,241,198.07 595,566,560.80
现金流出小计 10 391,301,706.64 561,497,293.19 1,600,709,986.84
经营活动产生的现金流量净额 11 135,180,333.95 -153,663,401.89 -383,588,915.83
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13
其中：出售子公司所收到的现金 14
取得投资收益所收到的现金 15 2,490,338.98 264,131.42
处置固定资产、无形资产和其他长期 16 150,419.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 17 1,005,588.00
现金流入小计 18 2,490,338.98 1,420,138.42
购建固定资产、无形资产和其 19 107,288,797.42 34,776,677.00 14,376,419.51
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 20 1,500,000.00
其中：购买子公司所支付的 21
现金
支付的其他与投资 22 13,845,050.08
活动有关的现金
现金流出小计 23 122,633,847.50 34,776,677.00 14,376,419.51
投资活动产生的现金流量净额 24 -120,143,508.52 -34,776,677.00 -12,956,281.09
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资所收到的现金 26
借款所收到的现金 27 290,000,000.00 300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 16,033.47 61,076.37 2,208,958.86
现金流入小计 29 16,033.47 290,061,076.37 2,508,958.86
偿还债务所支付的现金 30 10,000,000.00 240,000,000.00 253,803,346.72
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 2,673,801.69 393,450.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 2,601.00 4,309.30 2,676,904.68
现金流出小计 33 12,676,402.69 240,397,759.30 256,480,251.40
筹资活动产生的现金流量净额 34 -12,660,369.22 49,663,317.07 -253,971,292.54
四、汇率变动对现金的影响 35
五、现金及现金等价物净增
加额 36 2,376,456.21 -138,776,761.82 -650,516,489.46
补充资料： 37
1、将净利润调节为经营活
动现金流量： 38
净利润 39 -34,047,461.01 -61,733,976.16 124,188,093.45
加：*少数股东损益 40
减：*未确认投资损失 41
加：计提的资产减值准备 42 8,749.02
固定资产折旧 43 23,922,007.12 22,738,221.12 155,069,946.83
无形资产摊销 44 230,000.00
长期待摊费用摊销 45
待摊费用减少（减：增加） 46 6,255.64 33,311.89 -6,690,381.46
预提费用增加（减：减少） 47 3,678,570.00 -107,452,076.83
处置固定资产、无形资产和 48 -122,984.92
其他长期资产的损失（减：
收益）
固定资产报废损失 49
财务费用 50 2,779,837.69 374,579.44 77,395,431.35
投资损失（减:收益） 51 -2,490,338.98 -1,200,000.00 -331,996.42
递延税款贷项（减:借项） 52
存货的减少（减:增加） 53 -4,484,001.41 -35,104,047.55 -223,783,862.06
经营性应收项目的减少 54 113,864,082.95 -61,095,301.31 -345,642,560.55
（减:增加）
经营性应付项目的增加 55 142,539,931.19 25,390,798.36 -56,227,274.24
（减:减少）
其他 56 -110,818,549.24 -43,066,987.68
经营活动产生的现金流量净额 57 135,180,333.95 -153,663,401.89 -383,588,915.83
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58
债务转为资本 59
一年内到期的可转换公司债券 60
融资租入固定资产 61
其他 62
3、现金及现金等价物净增加情况： 63
现金的期末余额 64 14,642,388.04 13,365,931.83 152,142,693.65
减：现金的期初余额 65 13,365,931.83 152,142,693.65 588,433,148.17
加：现金等价物的期末余额 66 1,100,000.00
减：现金等价物的期初余额 67 214,226,034.94
现金及现金等价物净增加额 68 2,376,456.21 -138,776,761.82 -650,516,489.46
3、会计报表附注
山西铝厂会计报表注释
(二○ ○ 三年度)
会计报表编制基准
1、编制基准
本公司执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定编制会计报表。公司采用人民币作为记帐本位币。
主要会计政策
1、记帐原则和计价基础
会计核算采用权责发生制原则和借贷记帐法进行核算，资产计价均以历史成本为计价基础。
2、会计年度
本公司会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、外币折算
本公司的外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记帐，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，外币汇兑损益除与工程建造有关的计入在建工程之外，其余均计入当期的财务费用。
4、现金等价物
现金等价物是指库存现金及企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、坏账核算
本公司按0.4%计提坏帐准备。
6、存货
存货主要包括外购商品、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。存货于取得时以实际成本入帐。原材料和产成品发出时的成本采用加权平均法核算。存货的成本由买价加运费、装卸费、保险费等构成。
低值易耗品采用一次摊销法核算成本。
7、长期投资
长期投资包括股权投资和一年以上的有价证券投资（即债券、股票等)。长期投资的成本按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。股权投资占被投资企业资本总额或股本总额20%以上且对被投资企业的经营管理有重大影响的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。股权投资占被投资企业资本总额或股本总额20%以下或虽以上但对被投资单位的经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。
股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。
长期债券投资的实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内于确认债券利息收入时，采用直线法摊销。
8、固定资产及折旧
本公司外购或自建的固定资产以实际成本入帐。固定资产折旧自其投入使用之次月起，按照预计使用年限采用直线法计算。并按固定资产类别，预计使用年限和预计残值确定折旧率。固定资产预计残值为资产原值的0 至5%，预计使用年限一般为：
项目 使用年限
房屋及建筑物 30-45
机器设备 12-14
运输设备 8-10
其他设备 6-8
9、在建工程
在建工程是指兴建中的房屋、建筑物、待安装或正安装机器设备及其他固定资产，按实际成本入帐。成本的计价包括直接建造成本以及用于新建、安装及试生产期间所发生实际成本和财务费用。在建工程在实质上已经完成，并实际投入使用时转入固定资产。
10、借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在同时具备下列三个条件时，开始资本化，计入该资产的成本：
1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。
11、无形资产
土地使用权以支付的土地出让金入帐，按土地使用期限30 年平均摊销。其他无形资产以成本入帐。按受益期分期平均摊销。
12、收入的实现
销售商品的收入以企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与企业相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量，即作为收入的实现。
提供劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法确认为营业收入。
利息和使用费收入在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认为营业收入。
会计报表主要项目注释
1、短期投资(无)
2、应收票据
出票单位 出票日期 到期日 金额
山西阳光焦化集团 2003年11月4日 2004年5月4日 1,000,000.00
河津市泓源科技化工有限公司 2003年10月30日 2004年4月30日 50,000.00
珠海经济特区黄河铝业有限公司 2003年9月3日 2004年3月3日 50,000.00
合计 1,100,000.00
3、应收账款
应收账款账龄情况分析如下：
帐龄 金额 期初余额比例 坏帐准备 金额 期末余额比例 坏帐准备
1年以内 13,518,085.94 69.11% 54,072.35 44,665,710.74 94.74% 178,662.84
1-2年 407,993.14 2.09% 1,631.97 0.00 0.00% 0.00
2-3年 5,082,723.59 25.98% 20,330.89 1,038,690.72 2.20% 4,154.76
3年以上 552,413.29 2.82% 2,209.65 1,442,084.43 3.06% 5,768.34
合计 19,561,215.96 100.00% 78,244.86 47,146,485.89 100% 188,585.94
应收账款中欠款前五名单位：
欠款单位 所欠金额
山西阳光焦化(集团)有限公司 14,096,103.64
山西华泽铝电有限公司 11,643,463.41
中国铝业股份有限公司山西分公司 11,017,566.24
中国铝业股份有限公司(80万AO) 2,403,078.50
运城市建筑工程有限公司山西铝厂 1,739,981.00
4、其他应收款
其他应收款账龄情况分析如下：
帐龄 金额 期初余额比例 坏帐准备 金额 期末余额比例 坏帐准备
1年以内 190,640,985.34 95.07% 0.00 65,790,985.92 87.88% 0.00
1-2年 10,421,529.04 2.13% 0.00 629,456.12 0.84% 0.00
2-3年 7,143,650.69 1.46% 0.00 1,148,508.78 1.53% 0.00
3年以上 6,499,760.16 1.34% 0.00 7,292,109.62 9.75% 0.00
合计 214,705,925.23 100.00% 0.00 74,861,060.449 100.00% 0.00
其他应收款中欠款前五名单位：
欠款单位 所欠金额
中国铝业股份有限公司山西分公司 19,941,526.73
质保金 8,641,685.80
中国建设银行山西铝厂支行 3,000,000.00
珠海鑫光集团有限公司 2,590,000.00
河津市泓源科技化工有限公司 1,938,179.00
5、待摊费用
项目 期初余额 本期增加数 本期摊销(减少) 数期末余额
报刊杂志费 180,742.97 168,811.48 214,453.29 135,101.16
修理费 0.00 485,726.00 485,726.00 0.00
养路费 0.00 28,944.00 28,944.00 0.00
车辆保险费 3,587.28 83,982.27 60,751.90 26,817.65
土地使用费 0.00 55,088.00 55,088.00 0.00
防暑降温费 0.00 34,400.00 34,400.00 0.00
耗材 0.00 89,000.00 89,000.00 0.00
合计 184,330.25 945,951.75 968,363.19 161,918.81
6、存货
项目 期初余额 期末余额 超过三年的存货
材料采购 35,309.25 356,411.12 0.00
原材料 2,180,589.62 3,472,776.05 0.00
辅助材料 14,194,997.92 16,101,428.85 0.00
低值易耗品 494,416.42 468,722.35 0.00
材料成本差异 -414,011.63 748,471.36 0.00
基本生产 48,403,070.96 48,239,502.22 0.00
修理用备件 308,731.81 299,793.81 0.00
合计 65,203,104.35 69,687,105.76 0.00
7、长期投资
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
长期股权投资 69,030,850.00 1,500,000.00 70,530,850.00
其中：对子公司的投资
对合营公司的投资 1,131,100.00 1,500,000.00 2,631,100.00
对联营公司的投资
其他股权投资 67,899,750.00 67,899,750.00
长期债权投资
其中：国债投资
其他股权投资 12,651,002.22 12,651,002.22
合计 81,681,852.22 1,500,000.00 83,181,852.22
1） 股票投资
被投资单位 股份类别 股票数量 股权比例% 初始投资成本
兰州铝业股份有限公司 法人股 8,000,000 2.71% 61,440,000
珠海鑫光集团股份有限公司 法人股 2,970,000 1.39% 6,459,750.00
合计 10,970,000 67,899,750.00
2） 其他股权投资
投资单位名称 投资的帐面价值 所占其比例 核算方法 应收收益 实收收益 未收收益
有色财务公司 3,686,317.02 成本法
西南铝业集团有限公司 8,964,685.20 成本法
合计 12,651,002.22
8、固定资产及折旧
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
固定资产原值
房屋及建筑物 293,491,569.61 5,059,721.98 1,489,675.19 297,061,616.4
机器设备 94,037,923.41 17,704,445.94 1,800,998.16 109,941,371.19
运输设备 17,248,678.66 2,595,862.00 19,844,540.66
其他设备 84,796,669.84 9,457,680.23 94,254,350.07
土地 1,766,842,256.14 0.00 1,766,842,256.14
合计 2,256,417,097.66 34,817,710.15 3,290,673.35 2,287,944,134.46
累计折旧
房屋及建筑物 72,829,343.80 9,539,010.34 388,390.87 81,979,963.27
机器设备 28,288,404.10 6,914,734.06 343,629.72 34,859,508.44
运输设备 4,657,262.25 1,448,619.98 6,105,882.23
其他设备 27,467,003.71 5,079,953.40 32,546,957.11
合计 133,242,013.86 22,982,317.78 732,020.59 155,492,311.05
净值 2,123,175,083.80 2,132,451,823.41
9、在建工程
期初余额 期末余额
金额 其中：利息 金额 其中：利息
22,479,351.18 0.00 220,368,625.21 0.00
具体明细如下：
项目名称 年初数 年末数
曙光幼儿园扩建 311,890.41 311,890.41
二期未完工程 207,634.11 207,634.11
二期居住区煤气管网 82,700.00 82,700.00
青少年宫 402,200.00 402,200.00
铝厂门诊部 296,900.00 296,900.00
朝霞三里2＃楼 3,000.00 3,000.00
朝霞五里1＃楼 2,300.00 2,300.00
朝霞五里2＃楼 2,300.00 2,300.00
朝霞五里3＃楼 2,300.00 2,300.00
二期居住区场平 445,700.00 445,700.00
朝霞三里给排水 246,200.00 246,200.00
热力管网 104,000.00 104,000.00
居住区室外供电 73,700.00 73,700.00
朝霞四里自行车棚 8,300.00 8,300.00
朝霞四里3＃楼 3,500.00 3,500.00
朝霞四里4＃楼 3,500.00 3,500.00
朝霞四里5＃楼 1,200.00 1,200.00
朝霞四里6＃楼 1,200.00 1,200.00
朝霞四里7＃楼 1,200.00 1,200.00
电视转播站 349,000.00 349,000.00
电视台卫星天线改造 69,760.00 69,760.00
翠微居住区 828,323.00 58,828,323.00
叠翠南小区居住工程 357,174.00 30,912,874.00
残联过滤布厂设备更新 4,711,556.64 343,230.00
水泥厂扩建 13,740,253.34 106,869,931.22
拟薄水铝石工程 0.00 16,612,239.06
一中教学楼扩建 0.00 3,700,000.00
生活福利部三车间办公楼 0.00 150,000.00
职工医院锅炉房 0.00 121,985.41
太华、朝霞锅炉房 0.00 211,558.00
医院老干病房 140,572.18 0.00
生活区供热设施改造 82,987.50 0.00
合计 22,479,351.18 220,368,625.21
10、无形资产
种类 土地使用权 采矿及专利权 其他 合计
实际成本 6,898,000.00 6,898,000.00
期初余额 6,898,000.00 6,898,000.00
本期增加 0.00 0.00
本期转出 0.00 0.00
本期摊销 230,000.00 230,000.00
期末余额 6,668,000.00 6,668,000.00
11、递延资产(无)
12、其他资产（无）
13、短期借款
金融单位及机构名称 借款期限 借款年利率（%） 借款条件 金额
中国工商银行河津市支行禹门办事处 2年 5.49‰ 信用借款 50,000,000.00
年末短期借款包括担保借款人民币0万元； 抵押借款人民币0万元。
14、应付账款
期初余额 期末余额
108,512,164.57 153,605,055.62
主要债权人：
单位名称 金额
材料暂估款 16,171,748.33
晋铝铝生建筑安装公司 9,292,118.50
晋铝修建公司 8,585,113.35
山西铝厂津水水泥有限公司 5,216,949.18
河津市老龄建筑工程有限公司 4,789,163.08
15、其他应付款
期初余额 期末余额
105,623,192.02 180,397,252.19
主要债权人：
单位名称 期末余额
河津铝厂职工购房款 73,561,934.00
河津职工住房维修基金 9,679,518.00
山西铝厂住房制度改革办公室 8,454,020.00
拜尔法种分槽保安电源防患治理 8,018,845.28
住房维修基金 6,002,791.09
16、应交税金
项目 期初余额 期末余额
应交增值税 -355,152.80 -2,763,099.34
应交营业税 3,387,674.08 5,467,060.62
应交城市维护建设税 269,987.32 264,922.27
其他 506,741.42 4,201,094.44
合计 3,809,250.02 7,169,977.99
17、长期借款(无)
18、实收资本
投资者 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
国家资本金
法人资本金 620,275,360.51 620,275,360.51
其中：
国家法人资本金 620,275,360.51 620,275,360.51
合计 620,275,360.51 620,275,360.51
19、资本公积
项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
股本溢价
接受捐赠资产准备
住房周转金转入
资产评估增值准备
股权投资准备
被投资单位接收捐赠准备
被投资单位评估增值准备 1,762,303,400.00 1,762,303,400.00
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算差额
其他资本公积转入
合计 1,762,303,400.00 1,762,303,400.00
20、盈余公积（无）
21、未分配利润
期初余额 -245,257,225.61
其中:国有未分配利润 -245,257,225.61
加:本期净利润 -34,047,461.01
盈余公积补亏
其他转入
其他调整因素
减:单项留用利润
补充流动资本
提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
其他
期末余额 -279,304,686.62
其中:国有未分配利润 -279,304,686.62
22、主营业务收入
项目 上年发生额 本年发生额
销售商品
提供劳务 8,991,876.65 11,006,203.19
工程结算 142,110,256.99 326,445,121.69
资产使用费收入(租赁业)
分期收款确认的收入
合计 151,102,133.64 337,451,324.88
23、财务费用
项目 上年发生额 本年发生额
利息支出 569,181.76 3,038,848.48
减：利息收入 3,700,694.12 131,188.49
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 20,136.03 37,291.71
合计 -3,111,376.33 2,944,951.70
24、公有住房出售、职工住房补贴以及住房周转金年初处理的调帐情况。（无）
第十章其他重大事项
中国铝业和山西铝厂没有未披露的为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人及中国铝业股份有限公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国铝业股份有限公司（公司章）
法定代表人：肖亚庆
2005 年1 月19 日
一致行动人声明
本人及山西铝厂承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西铝厂（公章）
法定代表人：马达卡
2005 年1 月19 日
第十一章备查文件
一、备查文件
1、中国铝业的工商营业执照和税务登记证；
2、山西铝厂的工商营业执照和税务登记证；
3、中国铝业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；
4、山西铝厂的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；
5、中国铝业关于收购兰州铝业的董事会决议；
6、中国铝业2003 年度法定会计报表及审计报告；
7、山西铝厂2001 年、2002 年和2003 年的财务会计报告；
8、中国铝业与兰州铝业及其关联方之间的协议、合同：
(1) 2002 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署的《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-HN-AO-27 号）
(2) 2002 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署的《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-SX-AO-02 号）
(3) 2002 年11 月26 日，中国铝业中州分公司与兰州铝业签署的《中国铝业股份有限公司产品购销合同》（合同编号：2003-ZZ-AO-13 号）
(4) 2003 年8 月22 日，中国铝业与兰州铝业签署的《氧化铝长期购销合同》（合同编号：2003-YCQ-04）
(5) 2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署的《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-SX-AO-12）
(6) 2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署的《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-HN-AO-12）
(7) 2003 年11 月26 日，中国铝业与兰州铝业签署的《氧化铝购销合同》（合同编号：2004-ZZ-AO-07）
(8) 2004 年10 月8 日，中国铝业与兰州铝业签署的《氧化铝长期购销合同》（合同编号：2004-YCQ-01）
(9) 2004 年12 月7 日，中国铝业与兰州铝业签署的《2005 年氧化铝购销合同》（合同编号：2005-HN-AO-01）
(10) 2004 年12 月7 日，中国铝业与兰州铝业签署的《2005 年氧化铝购销合同》（合同编号：2005-ZZ-AO-02）。
9、中国铝业与兰州铝厂签署的《股份转让合同》。
10、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。
11、报送本收购报告书前6 个月内，中国铝业、山西铝厂及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及该等人员的直系亲属持有或买卖兰州铝业股份情况的说明或相关证明（含该等人员的直系亲属的名单）。
12、中国铝业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内涉及处罚和争议情况的陈述和保证。
13、山西铝厂的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内涉及处罚和争议情况的陈述和保证。
14、中国铝业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在报送本收购报告之日前二十四个月内关于重大交易事项的陈述和保证。
15、山西铝厂的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在报送本收购报告之日前二十四个月内关于重大交易事项的陈述和保证。
16、中国铝业关于康义先生在中国铝业和兰州铝业同时兼任独立董事事宜的说明和处理安排。
17、兰州铝厂、兰州铝业关于负债和担保的陈述和保证。
二、备置地点
备查文件的备置地点如下：
中国铝业股份有限公司中国北京市海淀区复兴路乙12 号
兰州铝业股份有限公司中国甘肃省兰州市城关区东岗西路316 号
上海证券交易所
