本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    兰州铝业股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议于2005 年1 月21 日以通讯方式召开，参加本次会议的董事九人，为董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议就下述事项作出决议：

    一、《兰州铝业股份有限公司董事会关于本公司股权变动事宜致全体股东的报告书》，另行公告；

    二、《关于募集资金使用情况的议案》。

    公司经中国证监会证监发行字〔2003〕145 号文件核准，于2003 年12 月30日至2004 年1 月8 日增发新股，实际募集资金10 亿元，于2004 年1 月12 日全额到账后汇入公司募集资金专户存储。本次募集资金管理及使用的有关情况如下：

    1、2004 年度募集资金实际使用情况如下：

    ①、《15 万吨大型预焙槽电解铝技改工程》：现已完成初步设计、设备选型、征地及设备招标等工作，合同招标金额26770 万元。截止2004 年12 月31 日，已实际完成投资8328.3 万元。

    ②、《超高强高精度铝合金管棒材技改项目》按计划使用募集资金6025 万元，于2004 年7 月建成投产。

    ③、补充流动资金5000 万元，已于增发完成后补充流动资金。

    以上共计使用募集资金19353.3 万元。

    2、其余募集资金的管理

    ①、根据公司2003 年度增发招股说明书中《15 万吨大型预焙槽电解铝技改工程》资金使用计划安排，鉴于一部分募集资金在2004 年不会投入使用，为了提高资金使用效率，按照公司制订的《募集资金使用办法》，公司将短期内不会投入项目建设的募集资金用于归还银行贷款。2004 年1 月14 日、1 月16 日、1 月20日公司共归还银行短期贷款3.03 亿元，2004 年1 月18 日归还银行长期贷款5.9亿元。

    在归还银行贷款时，银行已作出书面承诺，承诺在公司电解铝项目建设时可以再陆续贷回。截止2004 年12 月31 日，公司共贷回8328.3 万元用于电解铝项目建设。

    ②、在未改变募集资金投资项目的前提下，公司将短期内不会投入使用的募集资金归还银行贷款，提高了资金使用效率，实现了投资者利益的最大化。

    ③、按照电解铝项目的建设进度，2005 年上半年公司拟将已还贷的募集资金再全部贷回，投入项目建设，电解铝技改项目的建设进度不会受到任何影响。

    3、将短期内不投入使用的募集资金归还贷款的原因

    ①、首先，拟投资的电解铝项目没有发生变更，只是由于需要进一步落实该项目用电价格和电量供应，使该项目无法马上大面积开工建设。

    ②、如不将短期内不投入使用的募集资金用于归还银行贷款，一方面公司有大笔长期贷款，而另一方面大笔募集资金在账上闲置，利息支出远远大于利息收入，从财务管理的角度，将闲置募集资金用于归还贷款是合理的，且不会对募集资金投资项目的实施带来任何不利影响。

    4、同意将募集资金使用情况提交股东大会审议。

    特此公告。