每日必读兰州铝业股份有限公司
住所：兰州市城关区东岗西路316 号
签署日期：2005 年1 月21 日
上市公司：兰州铝业股份有限公司
地址: 兰州市城关区东岗西路316 号
联系人：钦义发、孙国梅
联系电话：0931-7549399，0931-7549414
邮编：730060
e-mail: LZLC@public.lz.gs.cn
收购人：中国铝业股份有限公司
地址: 中国北京海淀区复兴路乙12 号
联系电话：010-63985654
董事会报告书签署日期： 二ＯＯ五年一月二十一日
兰州铝业股份有限公司董事会声明
（一） 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二） 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎作出的；
（三） 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
兰州铝业： 兰州铝业股份有限公司
或被收购公司
或本公司
中国铝业： 中国铝业股份有限公司
或收购人
本次收购： 指中国铝业股份有限公司收购兰州铝厂持有的兰
州铝业15185.1442 万股国有法人股的交易行为
元： 指人民币元
第二节兰州铝业的基本情况
（一） 兰州铝业于2000 年7 月19 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：兰州铝业，股票代码：600296
（二） 兰州铝业注册地址：兰州市城关区东岗西路316 号
主要办公地点：兰州市西固区山丹街981 号
联系人：钦义发、孙国梅
联系电话：0931-7549399，0931-7549414
邮编：730060
e-mail: LZLC@public.lz.gs.cn
（三） 被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务：铝冶炼、铝材加工
2、近三年主要财务数据
单位：元 项目 2003年 2002年 2001年 总资产（元） 3,302,819,596.21 3,224,280,863.27 2,503,529,450.62 净资产（元） 1,657,674,544.76 1,367,995,272.59 1,228,987,867.07 主营业务收入（元） 2,561,858,591.90 1,829,312,581.90 1,289,764,134.42 净利润（元） 168,356,231.61 166,764,524.90 89,258,510.46 净资产收益率 10.16% 12.19% 7.26% 资产负债率 49.81% 57.57% 50.91%
公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
2003 年年报于2004年4月16日刊登于《中国证券报》；
2002 年年报于2003 年1月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》；
2001 年年报于2002 年1月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
3、兰州铝业在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
（四） 兰州铝业股本结构
至出具本报告书之日止，已发行股本总数及结构如下表：
（每股面值:人民币1 元单位:万股）
股份数量 比例(%)
尚未流通股份 24050.5824 44.35
1．发起人股份 24050.5824 44.35
其中：国有法人股
法人股
2．募集法人股
尚未流通股份合计
已流通股份 30182.0754 55.65
1．境内上市普通股 30182.0754 55.65
其中：高管人员持股
已流通股份合计
股份总数 54232.6578 100
（五） 收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次由收购人收购兰州铝厂持有兰州铝业的15185.1442 万股国有法人股股份。在本次股份收购前, 收购人不持有兰州铝业的股份；本次股份收购完成后，收购人将持有兰州铝业15185.1442 万股国有法人股，占兰州铝业总股份的28%。
（六） 兰州铝业前十名股东名单及其持股数量、比例
至2004 年12 月31 日止，兰州铝业前十名股东及其持股数量、比例如下表：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例（％） 1. 兰州铝厂 231,323,924 42.65% 2. 山西铝厂 10,400,000 1.92% 3. 兰州经济信息咨询公司 9,181,900 1.69% 4. 中国工商银行—申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,505,216 1.57% 5. 中国工商银行—银河银泰理财分红证券投资基金 6,588,591 1.21% 6. 中国银行—湘财荷银行业精选证券投资基金 5,999,747 1.11% 7. 中国工商银行—兴业可转债混合型证券投资基金 3,735,350 0.69% 8. 广州白云国际物流有限公司 3,317,729 0.61% 9. 大成价值增长证券投资基金 3,231,247 0.60% 10. 交通银行－安久证券投资基金 3,029,910 0.56%
第三节本次收购利益冲突情况
（一）除本公司独立董事康义兼任中国铝业独立董事外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与中国铝业无关联关系。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人中国铝业的股份。除本公司独立董事康义兼任中国铝业独立董事外，上述人员及家属均未在中国铝业任职。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购人本次收购相关的利益冲突。收购人没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
（四）除本公司副董事长、西北铝加工分公司总经理严平先生的女儿严冬持有本公司流通股1300 股外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日无持有本公司的股份、最近6 个月无买卖本公司流通股的情况。
（五）本公司无下列情况：
本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
本公司董事及关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节本公司董事会关于本次收购的意见
关于本次收购，本公司董事会已对中国铝业收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
对于此次收购后持有和控制的兰州铝业的股份，中国铝业目前无任何处置的计划。
中国铝业完成此次收购后，并无改变兰州铝业目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划，无对兰州铝业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
本公司原控股股东兰州铝厂不存在占用本公司款项、未解除本公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
第五节重大合同及交易事项
本公司及下属子公司在本公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的事件。
第六节董事会声明及签字页
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：冯诗伟严平李宁罗则中纪清和王江敏
康义杨军李佩毅
二ＯＯ五年一月二十一日
第七节备查文件
1、兰州铝业股份有限公司《章程》
2、《兰州铝业股份有限公司收购报告书》
3、兰州铝厂与中国铝业签订的《股份转让合同》
上述备查文件查阅地点：上海证券交易所
联系人：钦义发、孙国梅
联系电话：0931-7549399，0931-7549414
http://www.sse.com.cn
