五联审字〖2001〗第1094号

    兰州铝业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托, 对贵公司董事会出具的有关兰州铝业股份有限公 司（以下简称“贵公司”）2000年招股募集资金截止2001年5月31 日使用情况的“ 前次募集资金使用情况的说明”进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以及我们 认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程序的基 础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,发表审核意见。我们的审核是依据 《上市公司新股发行管理办法》的要求进行,在审核过程中结合贵公司的实际情况, 实施了我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字〖2000〗80 号文件批准 , 于 2000年6月23日-7月7日利用上海证券交易所交易系统, 采用向法人配售和向一般投 资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11000万股,每股发行价格 为7.68元,共募集资金84480万元,扣除发行费用1886.88万元,实际募集资金 82593 .12万元。

    截止2000年7月10日,上述募集资金82593.12万元已全部到位, 并由甘肃五联会 计师事务所有限责任公司于2000年7月10日予以验证,并出具了甘会验字〖2000〗第 020号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截止2001年5月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下（单位： 万元）：

                                 计划投资时间和金额   实际投资时间和金额

     投资项目                  2000年  2001年  合计    2000年     2001年

                                                                        

    环境治理及节能降耗技改工程 21830   32745  54575   11772.71  33854.29

    收购西北铝加工厂四个分厂    1000           1000       1680          

    电解铝液电磁铸轧生产毛化板  6376    9564  15940   12485.52   1434.48

    箔材料产业化示范工程

    烟气净化技术改造            4995           4995       4745       250

    氧化铝储运技术改造          3022           3022       2870       152

    补充所建项目流动资金        3000           3000       3000          

    合计                       40223   42309  82532   36553.23  35690.77


                              实际投资时间和金额   完工

     投资项目                  合计                程度   效益情况   备注

                                                  （%）

    环境治理及节能降耗技改工程 45627                75     未完工

    收购西北铝加工厂四个分厂    1680               100       2061

    电解铝液电磁铸轧生产毛化板 13920                70     未完工

    箔材料产业化示范工程

    烟气净化技术改造            4995               100 待年底核算

    氧化铝储运技术改造          3022               100 待年底核算

    补充所建项目流动资金        3000

    合计                       72244

    （二）将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照, 具体 情况如下（单位：万元）；

    招股说明书承诺投资项目        实际投资项目        招股说明书计

                                                      划投资金额  

    环境治理及节能降耗技改工程    与承诺投资项目一致  54575       

    收购西北铝加工厂四个分厂      与承诺投资项目一致   1000       

                                                                  

    电解铝液电磁铸轧生产毛化板    与承诺投资项目一致  15940       

    箔材料产业化示范工程

    烟气净化技术改造              与承诺投资项目一致   4995       

    氧化铝储运技术改造            与承诺投资项目一致   3022       

    补充所建项目流动资金          与承诺投资项目一致   3000       

    合计                                              82532       


    招股说明书承诺投资项目         实际投资  实际与承诺  实际与承诺

                                   金额        差异        差异原因

    环境治理及节能降耗技改工程    45627        8948            在建

    收购西北铝加工厂四个分厂       1680        -680        评估价高

                                                           于预计价

    电解铝液电磁铸轧生产毛化板    13920        2020            在建

    箔材料产业化示范工程

    烟气净化技术改造               4995

    氧化铝储运技术改造             3022

    补充所建项目流动资金           3000

    合计                           72244      10288

    （三）将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对 照,具体情况如下（单位：万元）：

    实际投资项目               招股说明书 实际收益   实际与承诺 实际与承诺

                               承诺收益                差异       差异原因

    环境治理及节能降耗技改工程 16107.30                             未完工

    收购西北铝加工厂四个分厂     未承诺    2061

    电解铝液电磁铸轧生产毛化板  4437.00                             未完工

    箔材料产业化示范工程

    烟气净化技术改造             139.30   待年底核算            待年底核算

    氧化铝储运技术改造            82.80   待年底核算            待年底核算

    补充所建项目流动资金         未承诺   无法核算

    合计                       20766.40    2061

    上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述 的差异原因一致。

    （四）将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下：

    1、环境治理及节能降耗技改工程：

    公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目投资额为11772.71 万 元,完成募集资金计划投资的21.57%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内 容无差异。

    2、收购西北铝加工厂四个分厂：

    公司在2000年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果, 公司用等额募 集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核, 实际使用情况与 公司董事会公告及该年度披露的有关内容无差异。

    3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材料产业化示范工程：

    公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目投资额为12485.52 万 元,完成募集资金计划投资的78.33%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内 容无差异。

    4、烟气净化技术改造：

    公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为4745 万 元（余款250万元待工程验收合格后支付）,完工程度为100%。经审核, 实际使用情 况与该年度披露的有关内容无差异。

    5、氧化铝储运技术改造：

    公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为2870 万 元（余款152万元待工程验收合格后支付）,完工程度为100%。经审核, 实际使用情 况与该年度披露的有关内容无差异。

    6、补充所建项目流动资金：

    公司在2000年度报告披露,用于新建项目的流动资金3000万元,已全额转为生产 流动资金,待项目投产时使用。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差 异。

    （五）经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会 出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照,不存在差异。

    三、截止2001年5月31日,前次募集资金尚未使用金额为人民币10349万元,占所 募集资金的12.53%。

    四、结论

    据以上情况,我们认为,贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关 于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件, 随其他申报材料一 起上报,并对本报告承担相应的责任。

    

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：巩平

    中国兰州 中国注册会计师：张有全

    民主东路249号移动通信大厦5楼

    2001年6月12日