兰州铝业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004 年4 月13 日上午9:00 在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事八人，副董长严平因公出差，委托董事李宁参加并全权表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。

    经过充分讨论，会议就下述事项作出决议：

    一、审议通过了《2003 年董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003 年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《2003 年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《关于2003 年度财务决算及2004 年度财务预算报告的议案》；

    2003 年决算基本情况：

    实现主营业务收入256186 万元。

    实现利润总额18840 万元，净利润16836 万元。

    2004 年预算基本情况：

    公司主营业务收入245344 万元，主营业务成本219072 万元，主营业务税金及附加797 万元，财务费用2410 万元，管理费用15140 万元。

    五、审议通过了《关于2003 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2003 年实现利润总额188,395,556.53 元，净利润为168,356,231.61 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定本次利润分配预案和资本公积转增股本预案如下：

    按照本年度净利润的10%比例分别提取法定公积金16,835,623.16 元，法定公益金16,835,623.16 元，任意盈余公积金16,835,623.16 元之后，剩余利润不进行分配，同时以增发之后的总股本41717.4291 万股为基数，向全体股东用资本公积金每10 股转增3 股。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计机构，聘期一年。

    七、审议通过了《关于2003 年公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；

    本公司独立董事就2003 年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果发表以下独立意见：董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分，符合公司实际考核结果，是客观公正的。

    八、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；同意将独立董事薪酬由每人每年2 万元，从2003 年1 月1 日起调整为每人每年3 万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

    九、审议通过了《2004 年第一季度报告》；

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意将公司章程作如下修改：

    第六条“公司注册资本为人民币29500.448 万元。”修改为“公司注册资本为人民币54232.6578 万元。”；

    第二十二条“公司经批准发行的普通股总数为29500.448 万股”，修改为“公司经批准发行的普通股总数为54232.6578 万股”；

    第二十三条“公司的股本结构为：普通股29500.448 万股，其中发起人持有18500.448 万股，其他内资股股东持有11000 万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股54232.6578 万股，其中发起人持有24050.5824 万股，其他内资股股东持有30182.0754 万股。”

    十一、审议通过了《关于向董事会授权的议案》；

    1、授权董事会决定5000 万元以内的对外投资事项；

    2、授权董事会决定500 万元以内的坏账处理事项；

    3、授权董事会决定单笔10000 万元，一个会计年度内累计不超过50000 万元的流动资金贷款事项。

    十二、审议通过了《关于董事会向董事长授权的议案》；

    1、授权董事长决定1000 万元以内的对外投资事项；

    2、授权董事长决定单笔10000 万元，一个会计年度内累计不超过50000 万元的流动资金贷款事项。以上授权需在股东大会向董事会授权后生效。

    十三、审议通过了《关于董事会向总经理授权的议案》；

    1、授权总经理决定300 万元以内的坏账处理事项；

    2、授权总经理决定和调整300 万元以内的关联交易事项。

    十四、审议通过了《关于公司与控股股东是否存在资金往来及资金占用情况的议案》；不存在关联方占用本公司资金的情况。本公司与关联方发生的关联交易遵照公平、公开、公正的原则进行，本公司不存在为关联方担保的情况。

    十五、审议通过了《关于公司重大技改项目投资决算的议案》；

    1、《环境治理及节能降耗技改工程》，总投资13.57 亿元，固定资产投资12.4648亿元，其中使用募集资金5.4575 亿元，新增电解铝产能为12 万吨，阳极炭块产能为7.2 万吨。

    2、《电解铝液电磁铸轧生产激光毛化板箔材产业化示范工程》，总投资为223,556,695.19 元，其中使用募集资金15321.12 万元，使西北铝加工分公司箔材产量达到10000 吨。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案尚需提交股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》；

    决定召开公司2003 年年度股东大会。

    （一）、会议时间：2004 年5 月18 日上午9:00 开始

    （二）、会议地点：公司办公楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议《2003 年董事会工作报告》；

    2、审议《2003 年监事会工作报告》；

    3、审议《2003 年年度报告及摘要》；

    4、审议《关于2003 年度财务决算及2004 年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

    6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    7、审议《关于2003 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案》；

    8、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议《关于授权董事会决定公司期货套期保值的议案》（详见2004 年2月21 日《中国证券报》）；

    11、审议《关于向董事会授权的议案》。

    （四）、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004 年5 月12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）、参加会议方法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡及由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2004 年5 月17 日上午9:00---11:30,下午14:00---17:00

    3、联系方法：

    联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375 号

    邮编：730060 电话：(0931)7549399 传真：(0931)7558857

    联系人：孙国梅

    （六）、注意事项

    会期半天，出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席兰州铝业股份有限公司

    2003 年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

    股东帐号： 持股数：

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2004 年4 月13 日