本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    兰州铝业股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议于2003年7月7日以传真方式召开，参加本次会议的董事共七人，为董事人数的100％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    1、《兰州铝业股份有限公司2003年半年度报告及摘要》；

    2、《关于修改公司章程的议案》；

    将原《公司章程》第一百零五条“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。

    3、《关于提名独立董事候选人的议案》；

    提名康义先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

    4、《独立董事提名人声明》；

    5、《关于提名董事候选人的议案》；

    提名王江敏女士为第二届董事会董事候选人（简历见附件）。

    6、《关于合作协议备忘录的议案》。

    公司于2002年7月27日与法国铝业公司签订了《合作协议意向书》。该意向书有效期至2003年7月27日止。鉴于我公司和法国铝业公司均有合作的意愿，且于2003年7月26日前不可能完成《合作协议意向书》规定的工作，同意签订《合作协议备忘录》，将《合作协议意向书》有效期延长一年。

    公司现任独立董事杨军先生和李佩毅先生，对公司第二届董事会第十次（临时）会议提名一名董事及一名独立董事候选人事项发表以下独立意见：经对两位候选人的任职资格、条件、简历等相关资料进行审查和了解，该独立董事候选人的独立性强，两位候选人的任职资格符合法律法规及相关规范性文件的规定，符合任职条件。

    以上第2、3、5项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2003年7月7日

    附件：

    康义先生简历：

    康义，男，汉族，中共党员，教授级高级工程师，大学文化程度。1940年11月出生；1965年毕业于中南矿冶学院有色冶金专业于同年参加工作，历任青铜峡铝厂技术员、工程师、管理室副主任、青铜峡铝厂厂长，宁夏自治区经委主任，宁夏自治区党委组织部部长、常委、副书记，中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长等职务。现任中国有色金属工业协会会长。

    王江敏女士简历：

    王江敏，女，汉族，中共党员，政工师，大学文化程度，西安交通大学工程管理专业硕士在读。1967年4月出生，1989年7月自西安交通大学高电压专业毕业分配至我公司，历任动力厂技术员，团委副书记、书记，动力厂副厂长兼工会主席，公司党委委员、监事会监事、工会主席职务等职务。现任公司党委委员、工会主席职务。

     兰州铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人兰州铝业股份有限公司董事会现就提名康义为兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：兰州铝业股份有限公司董事会

    2003年7月7日于兰州

     兰州铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人康义，作为兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括兰州铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：康义

    2003年7月7日于北京