本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    ·交易内容：本公司与兰州铝厂签订的关于土地租赁、综合服务、房屋租赁及专利技术转让共六个协议。

    ·关联交易协议审议情况：此次关联交易协议已通过兰州铝业股份有限公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。尚须提交股东大会审议通过后签署实施。

    ·关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易协议是在减少公司与兰州铝厂生产性关联交易的情况下,以确保公司的正常生产经营,本次关联交易协议的签订符合公司及全体股东的利益。

    ·关联董事回避：在讨论此项议案时,关联董事冯诗伟先生、罗则中先生、纪清和先生回避表决。

    一、关联交易协议概述

    兰州铝业股份有限公司(以下简称“公司”)与兰州铝厂(含西北铝加工厂)签订关于土地租赁、综合服务、房屋租赁及专利技术转让共六个协议(其中兰州铝业股份有限公司含西北铝加工分公司)。

    兰州铝厂是公司的发起人股东,拥有发起人股17688.203万股,占总股份的59.96%,是公司的控股股东,本次签定的以上协议属于关联交易。

    以上关联交易协议已经公司第二届董事会第八次会议讨论通过,根据上市公司关联交易的有关规定,尚须经股东大会审议通过后签署实施。

    二、关联方介绍

    兰州铝厂成立于1958年,注册资本20627万元,注册地址：兰州市西固区环形西路6号,主营业务为资产管理和物业管理等。1997年兰州铝厂以承担债务方式兼并了西北铝加工厂,接受其全部资产。

    兰州铝业股份有限公司成立于1999年4月,由兰州铝厂联合其它四家企业以发起方式设立,注册地址：兰州市城关区东岗西路316号。2000年8月以等额净资产收购西北铝加工厂四个分厂,并成立西北铝加工分公司,其注册地址为甘肃省陇西县西郊坪。

    三、关联交易协议的基本情况

    在公司与兰州铝厂关联交易逐渐减少的基础上,根据公司业务发展及生产经营的需要,公司与兰州铝厂共签订以下关联协议：

    (一)《综合服务协议》(公司本部)

    (二)《土地使用权租赁协议》(公司本部)

    (三)《房屋租赁协议》(公司本部)

    (四)《综合服务协议》(西北铝加工分公司)

    (五)《土地使用权租赁协议》(西北铝加工分公司)

    (六)《专利技术转让合同》(两项专利)

    四、关联交易协议的主要内容

    (一)《综合服务协议》(公司本部)

    1、服务范围：包括物业管理,单身宿舍管理,供水、电、暖服务,教学服务,医疗保健服务。

    2、定价原则：以物价管理部门规定的价格、可比的当地市场价格或者经双方同意的常规取费标准为定价依据。

    3、结算价格及结算依据：

    (1)物业管理：根据《甘肃省物业管理服务收费标准》确定物业管理服务价格为0.30元/月.平方米,并依据福利区、花园小区、亚太小区等公司职工宿舍实际物业管理面积150351.84)!%$0平方米进行结算,年计541266.6元。

    (2)单身宿舍管理3.00元/人.天,按实际入住人数结算。

    (3)供暖服务,根据《兰州市供热收费标准》确定结算价格和结算依据如下：(如市场价格变动,双方应进行协商,重新确定价格)

    项目价格结算依据全年费用

    供暧(住宅)2.5元/月.平方米156807.84平方米2156107元

    (办公楼)2.8元/月.平方米2685平方米41349元

    (4)水电费由兰州铝厂统计,按实际用量分摊到公司,单价按水电供应部门开票价格计算。

    (5)教学服务费用：按照兰州市教育委员会的有关规定,在保证学校正常运转的基础上,根据学校每年所需基本教育经费制定服务价格,具体为：公司按在校职工子弟人数,每人每年2000元向兰州铝厂支付。

    (6)医疗服务费用：根据《甘肃省省级医疗机构收费标准》,公司按所提职工福利费总额的50%支付。

    4、结算方式

    (1)物业管理费用、单身宿舍管理费用、暖气费、水电费由兰州铝厂直接向公司开具结算发票和结算清单,每月结算一次。

    (2)教学服务费用,每学期末由兰州铝厂向公司开具结算发票,进行结算。

    (3)医疗服务费用,每月由公司按所提职工福利费总额的50%支付。

    5、协议期限

    本协议有效期为三年,自本协议生效之日起计算。在有效期届满时或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    6、2002年综合服务发生金额：(1)物业管理：388191.6元；(2)单身宿舍管理：608686.56元；(3)供暖服务：993111.61元；(4)水电费：600000元；(5)教学服务费用：1994400元；(6)医疗服务费用：6210714.08元,以上共计10795103.85%$)元。

    (二)《土地使用权租赁协议》(公司本部)

    1、租赁土地范围：即土地使用权的范围,公司向兰州铝厂租赁的位于兰州市西固区及红古区面积为701743.426平方米的9宗土地。

    2、租赁土地用途：主要用于公司生产经营、亦准许作为与其生产经营活动相配套或有关事宜。

    3、租赁期限：租赁期限为自本协议生效之日起二十年。在租赁期限届满后,双方可以继续协商租赁事宜,如延长租赁期限等。

    4、租金及租金支付方式：该9宗地土地使用权年租金为11856116.09元人民币,租金按月支付,在每月结束后五日内缴付,土地租赁费用可以根据兰州市公布的相关物价指数年平均值进行调整,出租方因包括土地税费等的调整而须对该租金作出调整时,须征得承租方书面同意。

    5、2002年土地租赁情况：

    2002年公司共租赁兰州铝厂四宗土地397722.5平方米,年租金754万元。从2003年1月1日起,因公司《环境治理及节能降耗技改工程项目》及《电解铝电磁铸轧生产激光毛化板箔材产业化示范工程》需继续租赁兰州铝厂的土地,共三块地,计300249.3平方米,本次收购及置换新租赁两块地共3771.626平方米,共九块地。

    (三)《房屋租赁协议》(公司本部)

    1、房屋租赁范围和用途：本次兰州铝厂租赁公司办公用房939m2,位于兰州市西固区山丹街375号,房产证号为兰房(西股)产字第2826号。

    2、租赁期限：租赁期限自2003年1月1日至2003年12月31日,租赁期限届满,经双方商定,可以续签房屋租赁协议。

    3、租金及支付方式：房屋租金为每年20.3万元,租金按月支付,在每月结束后五日内缴付。

    4、2002年租赁房屋情况：2002年兰州铝厂租赁公司办公用房1878平方米,支付租金405648元。

    (四)、《综合服务协议》(西北铝加工分公司)

    1、服务范围

    (1)西北铝加工厂向西北铝加工分公司提供综合服务的范围：物业管理,单身宿舍管理,单身伙食管理,托儿所管理,教学服务,医疗保健服务,建筑安装服务。

    (2)西北铝加工分公司向西北铝加工厂提供综合服务的范围：供应水、电、风、汽服务。

    2、定价原则：以物价管理部门规定的价格、可比的当地市场价格或者经双方同意的常规取费标准为定价依据。

    3、结算方式：

    (1)西北铝加工厂向西北铝加工分公司提供服务项目结算价格及结算方式：

    物业管理：根据政府相关物业管理的收费标准及双方约定,物业管理的服务价格为0.4元/月.平方米；单身宿舍管理：17元/人.月；单身伙食管理：3元/人.月(注：指受益人数)；教学服务费用：按照政府有关规定及双方约定,在保证学校正常运转的基础上,根据学校每年所需基本教育经费制定服务价格,按2000元/人.年支付；医疗服务费用：每年由西北铝加工分公司按所提职工福利费总额的70%提取,按月支付；建筑安装费用：项目取费执行国家有关标准,或按双方在工程合同中共同商定的工程造价结算。每项工程、工号双方须签订协议,协议中要有工程预算,在不超出预算的前提下,按工程进度付款,工程完工后,编制的决算书或决算清单,经双方确认后互相结清。

    (2)西北铝加工分公司向西北铝加工厂提供服务项目结算价格及结算方式：

    西北铝加工分公司向西北铝加工厂提供的水、风、电、汽等服务,分别按市场价格经双方协商结算,其中水：1.6元/立方米；风：0.12元/立方米；电：0.41元/千瓦时,蒸汽：20元/GJ。如遇市场价格波动时,经双方协商后可以调整价格。

    4、协议期限：本协议有效期为三年,自本协议生效之日起计算,在有效期届满时或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。

    5、2002年综合服务发生金额：

    (1)西北铝加工厂向西北铝加工分公司提供服务项目结算价格及结算方式：

    物业管理费815145.24元；单身宿舍管理费：117256.25元；单身伙食管理费：101013.75元；教学服务费：1049277元；医疗服务费：1500000元；建筑安装费：2020636.80元,共计5603329.04元。

    (2)西北铝加工分公司向西北铝加工厂提供服务项目结算价格及结算方式：

    西北铝加工分公司向西北铝加工厂提供的水、风、电、汽等服务,分别按市场价格经双方协商结算,其中水电费：197863.00元；汽：1511669.79元,共计1709532.79元。

    (五)、《土地使用权租赁协议》(西北铝加工分公司)

    1、租赁土地范围：即土地使用权的范围,西北铝加工分公司向西北铝加工厂租赁的位于陇西县西郊坪面积为568071.7平方米的两宗土地。

    2、租赁土地用途：工业用地。

    3、租赁期限：租赁期限为自本协议生效之日起二十年。在租赁期限届满后,双方可以继续协商租赁事宜,如延长租赁期限等。

    4、租金及租金支付方式：该两宗地的土地使用权年租金为460.71万元人民币,租金按月支付,乙方于每月25日前付清,土地租赁费用可以根据陇西县公布的相关物价指数年平均值进行调整。

    5、2002年租赁土地情况：2002年西北铝加工分公司租赁西北铝加工厂393657.30/平方米土地,支付租金399.6万元,因实施《电解铝电磁铸轧生产激光毛化板箔材产业化示范工程》及发生资产置换事项,从2003年1月1日开始,再行租赁西北铝加工厂土地174414.40平方米。

    (六)、《专利技术转让合同》(两项专利)

    1、转让内容

    西北铝加工厂无偿将以下两项专利转让给西北铝加工分公司：(1)专利名称：铝带坯电磁铸轧方法及装置,专利号：ZL98102477.7；(2)专利名称：电解铝液直接铸轧生产铝箔方法方法与技术,专利号：ZL98122565.9。

    2、转让方式：无偿转让。

    3、协议生效：自协议约定生效之日起。

    五、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    公司近年来不断发展壮大主营业务,通过收购置换兰州铝厂的主要经营性资产,与兰州铝厂的关联交易逐渐减少。目前生产性关联交易为零,本次在土地租赁、综合服务、房屋租赁方面签定的关联协议是以前持续发生的,在公司生产经营过程中不可缺少的关联交易事项。

    在审议该项议案时,监事会对决策的程序及合法性发表了意见,对此无异议。

    独立董事对此发表了以下意见：认为遵循了国家有关规定,交易价格确定合理,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公允的原则。

    本次签订的协议明确双方的责任和义务,依据国家有关规定和双方协商确定价格,对公司生产经营中必要的服务内容进行了确定。本次关联交易的签订符合公司及全体股东的利益。

    (六)备查文件目录

    1、关于土地租赁、综合服务、房屋租赁及专利技术转让共六个协议。

    2、公司第二届董事会第八次会议决议。

    3、公司第二届监事会第四次会议决议。

    4、独立董事意见书。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2003年1月13日